Duro Felguera negocia la exención de opa que exigen los nuevos socios para entrar en la compañía

Prodi y Mota-Engil invertirán 90 millones para hacerse con el 55% de la entidad solo si la CNMV les permite no lanzar una oferta de compra

Sede central de Duro Felguera.J.L.Cereijido (EFE)

La viabilidad futura de una empresa centenaria como Duro Felguera encara semanas cruciales. En febrero pasado se conoció que la compañía industrial había llegado a un acuerdo con el Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructuras (Prodi) y Mota-Engil México, por el que ambas compañías se comprometían a conceder a la española dos préstamos por un importe total de 90 millones. En concreto, Grupo Prodi otorgaría un crédito de 50 millones, mientras que el de Mota-Engil México sería de 40 millones.

De esta manera, y sobre una cotización media de 0,7661 euros por acción, tal y como establecía el memorándum de entendimiento (MoU, por sus siglas en inglés) suscrito por las tres empresas y ratificado en junta de accionistas el pasado 13 de abril, ambos préstamos se capitalizarán mediante sendas ampliaciones de capital.

Grupo Prodi prevé adquirir un 31% de los derechos de voto de Duro Felguera posampliación y Mota-Engil México se compromete a adquirir como máximo hasta un 24% de los derechos de voto en la entidad. Ambas llegarían así a controlar hasta un 55% del capital de la compañía de ingeniería y bienes de equipo.

El problema es que para que dicha operación culmine con éxito es imprescindible obtener de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el permiso de exención de opa. Un proceso de negociación y discusión que fuentes cercanas a la operación confirman que ya se ha iniciado. La legislación española establece que cuando una compañía pretende adquirir más del 30% de otra está obligada a presentar una oferta pública de adquisición (opa). Sin embargo, el real decreto de opas concede a la CNMV la posibilidad de dispensar a quien alcanza el control de una sociedad cotizada de su obligación de formular una oferta de compra en determinados supuestos.

La norma establece que podrá solicitarse la exención “cuando se alcance un porcentaje de derechos de voto superior al 30% si otra persona o entidad, individual o conjuntamente con las personas que actúan en concierto con esta, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al del obligado a formular la oferta. Es requisito necesario para la concesión de la dispensa que dicha persona o entidad no rebaje su participación por debajo de la del accionista que hubiera sido dispensado”.

Vinculación societaria

Con la norma sobre la mesa, todo apunta a que este caso cumpliría con los requisitos establecidos para no tener que lanzar una opa, si no fuera porque Grupo Prodi, que es una sociedad industrial mexicana que tiene como actividad principal el diseño y construcción de proyectos de infraestructura pública, transporte público, energía y turismo, entre otras, participa al 49% en el otro inversor, Mota-Engil México. Para ambos socios parece evidente que, si se les exime de lanzar una opa, podrán hacerse con el control de una empresa por una cantidad de dinero significativamente menor.

¿Cuáles son los argumentos que defiende la española para justificar la exención de opa? Fuentes de la compañía sostienen que “la defensa es la propia operación, la estructura de la misma”, ya que ambos socios exigen que sea mediante la capitalización de sendos préstamos. Además, el Gobierno ya ha autorizado la propuesta realizada por Prodi y Mota-Engil, ya que la incorporación de uno o varios socios industriales era uno de los requisitos sobre los que pivotaba el plan de viabilidad adoptado por la compañía tras haber obtenido 126 millones de euros en ayudas públicas a través de la Sepi y el Principado de Asturias. El Ejecutivo central y el asturiano coinciden en que los fondos aportados por los socios permitirán incrementar el negocio de la compañía, generar valor y aportar solvencia y liquidez.

Claves del proceso

Junta ordinaria el día 27. Aunque no existe un plazo máximo para que la entrada de Prodi y Mota-Engil culmine, lo cierto es que el consejero delegado de Duro Felguera confió en marzo en que la operación se pudiese cerrar en junio. En la junta extraordinaria de abril, en la que se aprobó la entrada de los socios, la presidenta, Rosa Aza, prefirió alargarlo hasta agosto “e irnos de vacaciones con la operación resuelta”. El próximo 27 de junio celebrará su junta ordinaria, en cuyo orden del día no hay mención alguna a la entrada de ambos socios.
Gobernanza. En paralelo a que se resuelvan las últimas autorizaciones que restan por obtener, como las del documento de inversión extranjera dependiente del Ministerio de Industria, ambas compañías negocian ya con Duro Felguera aspectos propios de la gobernanza de la futura compañía, como es la composición del consejo de administración, que deberá reflejar el nuevo reparto del capital. 

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