Fórmulas para mejorar el gobierno corporativo

Los ingenieros se vuelcan en la ética empresarial

Los ingenieros tienen mucho que aportar a la gobernanza de las empresas, siempre que estén lo suficientemente formados para ello. El nivel de exigencia de los consejeros es cada vez mayor, explicaron cuatro ingenieros con experiencia en consejos o en selección de consejeros, en una jornada organizada por el Instituto de la Ingeniería de España.

Los ingenieros tienen mucho que aportar a la gobernanza de las empresas, siempre que estén lo suficientemente formados para ello. Así lo explicaron varios expertos en el tema, que contaron su experiencia, en una jornada organizada por el Instituto de la Ingeniería de España.

 Manuel Moreu, presidente del Instituto, presidió la jornada, y recordó que cada vez se exige más a las empresas que tengan unos códigos éticos adecuados, por lo que el tema de la gobernanza está de plena actualidad. La jornada, añadió, había surgido por iniciativa de Bernardo Villazán y Ramón Gómez de Olea, ingenieros ICAI y ponentes de la sesión.

El presidente del Comité de Gestión Empresarial del IIE, Luis Peiró, explicó que pretenden organizar jornadas sobre los “nuevos retos a los que se enfrentan los ingenieros”, entre ellos el del gobierno corporativo y la gestión. “El ingeniero tiene que completar su formación con gestión empresarial. Si acaba en el consejo de administración, aunque se asesore con un grupo de personas especializadas, tiene que saber de laboral, de jurídico...”

Bernardo Villazán, consejero delegado de Ingeniatrics y consejero independiente del Grupo Lantero, además de socio fundador de Ingenieros Profesionales en Gobierno Corporativo (IPGC), explicó que la idea de la jornada era compartir experiencias profesionales en la empresa y en los consejos de administración.

“Los ingenieros podemos aportar mucho en el devenir de cualquier sociedad. Tenemos conocimientos científicos y técnicos que nos permiten abordar cualquier problema”. En el Reino Unido, el Royal Institute of Engineering ha empezado a hacer labor divulgativa sobre la figura del ingeniero en los órganos de gobierno de las sociedades, con el objetivo de dinamizar la industria, señaló. “Es algo que estamos oyendo también en España”.

Villazán recordó que los administradores los eligen los accionistas, así como sus funciones y retribuciones. “La administración mediante los consejos tiene, lamentablemente, un tinte bastante peyorativo. Es una profesión que requiere una cierta dosis de valentía y especialización, pero las experiencias son tremendamente enriquecedoras, y llegan en un momento de nuestra etapa profesional tremendamente excitante, que nos permite seguir creciendo y aprendiendo.”

Un consejero, a su juicio, tiene “deber de diligencia: actuar como un ordenado empresario. Es decir, hacer las cosas bien, por todos los medios a su alcance: estar informado, seguir los procedimientos y actuar en consecuencia”. Asimismo, “tiene deber de lealtad: tener cuidado con los conflictos a la hora de tomar decisiones”. Lo más importante, dijo, “es no aprobar aquello que no se conoce o de lo que no se tiene la información suficiente”.

“Las responsabilidades son muy elevadas. Uno puede responder con su patrimonio personal, en situaciones en las que ha habido un impacto con dolo, es decir, con daño, y que en el origen de ese daño exista una actuación o falta de actuación. Es verdad que hay seguros, pero no hay mejor seguro que intentar hacer las cosas bien”.

En cuanto al consejo en conjunto, su función fundamental es la viabilidad a largo plazo de la empresa. “Supervisa la estrategia y es capaz de identificar los riesgos, para mitigarlos. Es donde el perfil del ingeniero puede aportar y mucho”. Durante la crisis, en muchas compañías que se han visto afectadas “las decisiones de los consejos no estaban basadas en una información completa, como en el caso de los productos financieros derivados.” Además, el consejo debe “ser capaz de identificar los riesgos”.

Un consejero puede ser aquel “que tenga conocimiento, que pueda formular preguntas que estimulen a la dirección de la compañía para tomar decisiones; preguntas que tengan que ver con oportunidades, situaciones, como la transformación digital, por ejemplo. En los consejos no se tocan con suficiente profundidad algunos temas porque no existen los perfiles que puedan articular esa proposición”.

El consejero debe “dedicar tiempo de calidad para entender, recabar información, crear una opinión… Es compatible con funciones ejecutivas, pero el tiempo se puede estirar lo que se puede estirar”.

Para concluir, lamentó Villazán que la presencia de ingenieros en los consejos sea “relativamente pequeña. Son ejemplos minoritarios, y debe cambiar. La función de los consejos, realizada con honestidad y transparencia, es fuente de creación de valor”.

La estrategia

La segunda ponente fue Amparo Moraleda, consejera independiente de Airbus, Caixa Bank, Faurecia y Solvay, y también ingeniera ICAI, que celebró iniciativas como la del IIE, que “contribuyen a prestigiar la labor de los ingenieros. Se habla del Ibex 35 y de sus consejeros como si fueran dignos de persecución”, lamentó.

El gobierno corporativo es fundamental para los fondos de inversión. “Una de las misiones del consejo es aprobar la estrategia de los equipos ejecutivos. Tenemos la responsabilidad de aprobarla para crear valor a largo plazo para el accionista. Se aprovecha la experiencia colectiva”.

El consejo debe conocer el impacto de la “geopolítica, la regulación, las nuevas tecnologías, la ciberseguridad, el precio del petróleo y del dinero...” Y debe cuestionar “colectivamente” la viabilidad de los planes que se le presentan, si la compañía tiene recursos suficientes, etc. “Debemos asegurarnos de que los intereses de los accionistas están alineados con los del resto de gente”. Es muy difícil, dijo, “integrar en una sala el conocimiento necesario para validar una estrategia. Es importante que vengan analistas externos, financieros, de tecnología.”

Moraleda relató una decisión tomada en Solvay: “Compramos Gene Logic, de extracción de shale gas y shale oil. Nos gastamos 2.000 millones de euros, y genera flujo de caja positivo, pero no ha cumplido con las expectativas de retorno. ¿Fue una mala decisión? Yo creo que no, pero demuestra que por mucho análisis que hiciéramos, si el petróleo cae a 30 dólares el barril… ¿Hicimos mal nuestro trabajo? No, pero es una llamada de atención”.

El de consejero es “un trabajo muy necesario, que hay que hacer con mucho rigor. “Debe decidir qué se hace con el dinero generado por la compañía, si comprar nuevas empresas, pagar dividendos… En mi opinión la recompra de acciones es la peor opción, aunque está muy generalizada. Sólo retribuye a los accionistas que venden y no crea mucho valor a largo plazo”, comentó.

El consejo tiene “tres momentos de la verdad: el día que aprueba la estrategia, el día que hay una crisis, y cuando se despide a un CEO. Un buen consejo es un auténtico privilegio para un CEO, aunque tiene que ceder poder.”

El perfil

Ramón Gómez de Olea, uno de los ideólogos de la jornada, es director de Gestión de la consultora de selección de ejecutivos Russell Reynolds, y se encargó de describir el perfil que debe tener un consejero. “Al profesionalizarse los roles de los consejeros independientes, algo más habitual en los países anglosajones y nórdicos, hay un perfil. Antes el perfil era más relativo”. Este perfil, eso sí, “variará con el tiempo”.

¿Cómo es la carrera profesional de alguien que llega a consejero? “Hay que adquirir una serie de competencias, hasta llegar a directivo, donde hay unas competencias más maduradas, en uno o más sectores, y un nivel de relaciones importante”. Para pasar de directivo a consejero “hay que entender lo que es el gobierno corporativo, conocer una serie de pautas, de conocimientos técnicos”. Pasar de directivo a consejero “no es tan evidente. Unos dicen qué es lo que hay que hacer, los otros preguntan”, explicó.

Ahora “empieza a haber institutos, empresas, que se dedican a formar en ser un consejero. Hay que tener una cierta formación, no se llega sabiendo el primer día, y para serlo es bueno empezar a adquirirla”.

“Normalmente las compañías cotizadas la primera credencial que piden es tener experiencia como consejero. Es uno de los grandes impedimentos. A no ser que haya una especialidad muy específica, lo normal es que tengas una cierta experiencia en gobierno corporativo, en una filial, por ejemplo. En ese caso no son independientes, sino ejecutivos, o dominicales.” También pueden haber participado en consejos asesores, “altos comités consultivos que asesoran a fundaciones o instituciones. Hay una serie de aproximaciones al gobierno corporativo”.

Se tiene en cuenta, al elegirlo, la “relevancia de la persona” y su especialización: “el conocimiento”. En ambos casos, se valora “si puede añadir valor a nivel de consejo”. El mundo de las relaciones es importante para ser invitado a un consejo, dijo. “El consejo tiene una labor algo informal en el ámbito de las relaciones”.

En un mundo “cada vez más litigioso, más complicado, es muy importante tener impoluto el historial, aunque es imposible pretender que alguien no haya tenido una reclamación contractual, etc.”

La experiencia en los mercados internacionales, “no solo en Iberoamérica, también en Norteamérica y Asia”, es también muy relevante. “El 75% de las ventas del Ibex son fuera de España. Que sea experto en macroeconomía, o en sectores específicos del mercado, también da puntos. O haber tenido un cargo funcional como director de finanzas (CFO), o director de recursos humanos; esto último es “una tendencia nueva, se valora por lo que pueden aportar de cara a las retribuciones o a los planes de sucesión de los directivos”.

Hay que tener “conocimientos de gobierno corporativo -regulación, derecho societario-, y de riesgos”. Se valora también “la edad, por la experiencia”; cómo encaja “en su lógica de carrera”; la disponibilidad (“es muy bueno tener gente que sean ejecutivos de empresas, pero su disponibilidad es muy baja”); y la incompatibilidad (que no tengan conflictos de interés, “algo que es muy fácil tener; lo normal es que lo reconozcan ellos, pero a veces no conocen algún matiz, alguna relación”).

Contó Gómez de Olea un caso real, de una compañía para la que trabajó su empresa. “Aunque parezca muy evidente, hay que señalar lo que buscamos: independencia, pensamiento estratégico, alineación con los principios de la compañía, pensamiento innovador, y experiencia legal, financiera, en gestión de riesgos, en cuentas de resultados...”

El origen de los consejeros puede ser la Administración pública, las organizaciones sin ánimo de lucro (“que aportan visiones interesantes”), y el mundo académico. “Cada vez nos piden más especialistas en ciberseguridad, algo que es muy complicado, y que pueden venir de entornos de inteligencia, militares, o compañías especializadas”, concluyó.

Gestión de riesgos

La última ponencia, sobre la gestión de riesgos, correspondió a Marta de Amusategui, consejera de la gestora de fondos de inversión Eland Capital, y también ICAI. “El riesgo es algo intrínseco al día a día, a la estrategia de las organizaciones, pero en la última década la complejidad de las transacciones, la dependencia de las nuevas tecnologías, el ritmo de cambio, lo han hecho más complejo”.

La crisis financiera de 2008 “no solo nos enseñó que podían hundirse las empresas de la noche a la mañana, sino que hizo que desde entonces los reguladores y los medios pusieran el enfoque en la labor de prevención de riesgos y en las remuneraciones de los directivos y los miembros de los consejos, en si hay correlación entre las remuneraciones y el desempeño”.

Más allá de su responsabilidad legal, dijo, conocer los riesgos permite a los consejeros tomar decisiones “mucho más informadas. El reto es cómo establecer una gestión de riesgos sin afectar a la flexibilidad”. Y, sobre todo, “hay que subrayar que no se trata de mitigar el riesgo, sino de crear valor para el accionista, de tomar mejores decisiones”.

El modelo de gestión de riesgos de una compañía debe “crear un entorno interno de control; establecer el nivel de apetito de riesgo de la empresa; fijar objetivos estratégicos y operativos concretos; identificar eventos internos y externos, tanto riesgos como oportunidades, y establecer el mapa de riesgos de la entidad, así como su capacidad real de reacción”. Los riesgos pueden intentar evitarse, mediante “mecanismos de información eficaces, y una monitorización constante de todo el proceso”.

Amusategui describió el modelo de gestión de riesgos. “El consejo no gestiona el riesgo, sino que supervisa; pero el límite no está muy claro, y cada vez se espera que esté más involucrado. Debe establecer la cultura de riesgo de la empresa, la asignación de los recursos”.

Definir la filosofía de riesgo con los gestores, conocer hasta qué punto éstos han establecido un sistema eficaz, y estar al tanto de los riesgos más significativos de las operaciones y de cómo los están gestionando los directivos: todas son funciones del consejo.

“El reporte continuo de los directivos es fundamental, y el consejo debe dedicarle tiempo en su agenda. Está muy extendido el uso de comités, cuya labor está reconocida por los reguladores, y que deben tener mayoría de consejeros independientes”. Se solía, dijo la experta, “delegar en el comité de auditoría la supervisión de riesgos, pero esto es muy limitado”.

Muchos reguladores se están planteando “exigir a los comités de retribuciones que establezcan una línea directa entre retribuciones y resultados de la gestión de consejeros y directivos”, así como “crear un comité de riesgos que se ocupe específicamente de esta tarea”.

Los consejos se apoyan en varios puestos especializados. El auditor interno “no solamente aporta un conocimiento muy detallado del funcionamiento de la empresa, sino que aporta continuidad cuando rotan los consejeros”. El director de cumplimiento normativo es una figura “de creación mas reciente, y empieza a ser exigido en muchas legislaciones. Está para evitar delitos, pero no es descartable que amplíe sus funciones.”

El auditor externo está “muy orientado a los estados financieros, pero no hay que descartar que amplíe el rango de control sobre la compañía y analice otro tipo de actividades, cuestionando de manera razonable los criterios de la empresa”.

A pesar de todas estas ayudas, el consejo “no puede delegar la responsabilidad”, y debe “incluir perfiles que garanticen que se dan todas las áreas necesarias para el control de riesgos. Los miembros del consejo pueden requerir información técnica especifica de las operaciones de la entidad para conocer mejor el mapa de riesgos (perfil de clientes y proveedores, puntos clave de los competidores, regulación)”.

Las retribuciones y el número de consejos en los que puede estar una persona son temas importantes, dijo. “Las normativas cada vez son más exigentes. La reforma del Código Penal en 2010 introdujo el derecho penal empresarial: la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Se introdujo como una opción muy incentivada la sugerencia a los administradores de “adoptar modelos eficaces para la prevención de delitos”. El cumplimiento de esos modelos exime o mitiga la responsabilidad penal de las empresas”, subrayó.

Todo ello influye en la selección de directivos y consejeros. “Incluye el aspecto ético del proceso, y el nivel de exigencia es muy superior al que había antes”.

Con todo, dijo, estos cambios “pueden llevar a que se entienda la gestión del riesgo desde un punto de vista de prevención, y a que se olvide que es una gran ventaja estratégica.”

Debate

En el turno de preguntas del público, Moraleda destacó que la “transición de un puesto directivo al consejo de administración no es natural ni sencilla. Pensar en la creación de valor a largo plazo, en crear una ventaja competitiva sostenible en el tiempo, es difícil”. Requiere “mucha formación en temas que uno no se había planteado”, añadió Amusategui. “Como directivo cada vez te involucras más en el control de riesgos, pero de consejero entras más en detalle en temas como recursos humanos”.

Los modelos de gestión de riesgos de las empresas cotizadas españolas “son bastante similares”, según Amusategui. “No es fácil saber si la información sobre el riesgo es cierta, en algunas empresas a veces encuentras que es insuficiente, cuando no totalmente errónea. La mejor herramienta del consejo de administración es el auditor interno; SAP es un sistema muy extendido, pero según cortes la información te la da de una manera o de otra.”

Moraleda comentó que en los consejos a los que pertenece los consejeros se seleccionan de manera profesional, y son evaluados periódicamente. “A los últimos consejos accedí por un sistema de entrevistas, pero no es una práctica muy consolidada. Solo un cuarto de los consejeros del Ibex accedió por un proceso de headhunter; se prima la confianza, la cercanía, que es un valor muy importante, pero la independencia lo es todavía mucho más. Es más importante tener personas que te dicen no solo lo que haces bien, sino lo que podrías hacer mejor.”

“Para que te digan lo bueno que eres no pagas una minuta importante. En España se siguen confundiendo las preguntas retadoras con la desconfianza. Es muy importante retar constructivamente. En los bancos más afectados por la crisis, los consejeros delegados no estaban rodeados de consejos que actuaran de contrapoder”, añadió.

Con los cambios legales, “te pueden meter en la cárcel, así que no tiene sentido entrar en un consejo que no tenga una selección de personal adecuada”. El gobierno corporativo “cada vez va a ser más importante para las empresas cuando acudan a mecanismos de financiación no bancarios, como los bonos”, pues los posibles inversores lo tendrán muy en cuenta como garantía de cumplimiento.

Villazán, por su parte, subrayó que el consejo “supervisa la gestión, pero no gestiona. Cuando uno se incorpora desde un puesto de gestión, eso es difícil de modular, se tiene la tendencia natural de inmediatamente dar una opinión sobre cómo hacer las cosas.”

Amusategui añadió que “muchas veces los consejeros -especialmente de empresas pequeñas y medianas- no son conscientes de sus responsabilidades”, por lo que “no estaría mal que a todos los que fueran a serlo se les diera una información básica”. No se trata, añadió Villazán, “de convertirse en especialista en derecho mercantil, pero sí de saber qué suponen las responsabilidades a las que uno se enfrenta. Ahí es donde los ingenieros pueden contribuir más”. La labor de consejero, subrayó, “suele ser a tiempo parcial, no muy bien recompensada, y con una gran responsabilidad”.