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En dos días y frente a los recelos de CNMV: así se gestó el golpe de Apollo a la opa de Applus+

El fondo estadounidense entabló el pasado domingo por la noche 11 negociaciones diferentes con 11 ‘hedge funds’

Applus+
Entrada al Palacio de la Bolsa de Madrid el día del debut de Applus+. Pablo Monge Fernandez

Era el miércoles a las 8 de la mañana cuando Apollo dio un golpe encima de la mesa. Comunicó al mercado que había acordado la compra de un 21,85% de Applus por 10,65 euros, lo que automáticamente elevaba el precio de la opa a ese precio, frente a los 9,5 euros. Todo un golpe en la línea de flotación para su contrincante en esta guerra de opas, el consorcio formado por TDR e I Squared.

Todo se precipitó después de que la CNMV diese el visto bueno a la opa el pasado justo una semana antes, el miércoles anterior. Apollo, un fondo estadounidense conocido por jugar fuerte en el tapete del capital riesgo, tenía claro que necesitaba volver a anticiparse y pillar por sorpresa a su contrincante. De la mano de su asesor de cabecera en la opa, BNP Paribas, comenzó el domingo por la noche a entablar negociaciones con hedge funds con el objetivo de realizar un movimiento completamente desconocido en el mercado español.

Habitualmente, en el contexto de una opa, los inversores que lanzan la oferta firman con los fondos presentes en el capital compromisos de vender sus acciones durante la opa. Estos acuerdos son débiles. Los vendedores pueden romperlos y deben además esperar al final de la opa para recibir el dinero. En un contexto como una guerra de opas, Apollo necesitaba algo más.

El domingo por la tarde se lanzó a entablar 11 negociaciones distintas con 11 hedge funds distintos para convencerlos de que les vendiesen sus acciones, según explican fuentes próximas a la operación. Las negociaciones se extendieron durante dos días y dos noches completas. No fue hasta el miércoles por la mañana cuando las partes alcanzaron un pacto y se comunicó al mercado.

La fórmula elegida fue un puro acuerdo de compra de acciones (SPA, por sus siglas en inglés), que se irá materializándose próximamente. Esto supondrá que Apollo adquiera ya casi el 22% del capital de la empresa que opa y que los fondos a los que compra acciones y derivados reciban el dinero ya y lo puedan poner a trabajar en otras inversiones donde sus gestores hayan puesto ya el visor. No deben esperar a que la opa termine y, en el caso de que el precio que pague Apollo sea mayor, tienen derecho a cobrar la diferencia.

Este movimiento no tiene muchos antecedentes en el mercado español. El único ejemplo fue cuando una compañía española, Ferrovial, se hizo en 2006 con la compañía británica BAA, dueña de Heathrow entre otros aeropuertos.

Horas después, Apollo volvió a lanzar un comunicado al mercado. Publicó los 11 contratos de compraventa, según indican las fuentes consultadas, a instancias de la CNMV tras horas de conversaciones, con lo que buscaba dar la máxima transparencia a la operación.

Las negociaciones entre Apollo y los fondos accionistas de Applus –finalmente los que han vendido han sido RWC, Harris Associates, Maven, Samson Rock Capital, Sand Grove, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific, Melqart, Millennium, Man GLG y Boldhaven– terminaron por pactar un precio de 10,65 euros por acción. El fondo se vio obligado a elevar el precio de la opa a este nivel “conforme a las indicaciones de la CNMV”, tal y como reza el hecho relevante. La norma de opas obliga a que la oferta se lance al mayor precio al que el inversor que lanza la oferta haya comprado acciones en los últimos 12 meses.

I Squared y TDR se pronunciaron horas después. Afirmaron que seguían en la puja y que analizaban la oferta de Apollo, lo que hacía sugerir que preparaban una mejora. Para garantizarse el éxito deberán pagar al menos 10,87 euros, un 11,5% más que los 9,75 euros que ahora oferta. Esto le supondrá gastarse 1.400 millones, 145 millones más que los 1.258 millones previstos actualmente con la oferta. El mercado descuenta ya este movimiento y las acciones cerraron a 11 euros por unidad, un 3,2% por encima de lo que paga Apollo. Cuenta con 10 días desde que la CNMV autorice la mejora de la opa y ya ha avanzado que tiene previsto reducir la autorización mínima hasta el 50%.

Fuentes consultadas dudan de que esto vaya a ser así. Y lo hacen por una clave. La operativa habitual de los fondos de capital riesgo en este tipo de operaciones es consolidar la compañía adquirida en una cadena de sociedades creadas por el fondo para controlarla, de tal modo que la deuda de la adquisición cuelga de la compañía adquirida y su capital se eleva vía dividendos a la nueva matriz. Para poder obtener beneficio fiscal por ello necesitan crear un grupo consolidado, por lo que necesita tener al menos el 75% del capital. Con el 22% en manos de Apollo, TDR e I Squared necesita un éxito arrollador, que todos los accionistas de Applus le vendan los títulos o negociar para que Apollo le transfiera los que ahora ha comprado.

Todo apunta a que Apollo quiere seguir jugando fuerte. Fuentes próximas a la operación señalan que su intención es seguir dando la batalla. E, incluso en el caso de que I Squared y TDR presenten una oferta más alta y ganen la opa, quedarse en el accionariado de la compañía como socio minoritarios y forzarles a buscar una solución.

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Sobre la firma

Álvaro Bayón
Redactor de la sección de empresas especializado en operaciones corporativas, banca de inversión y capital riesgo. Graduado en Estudios Hispánicos por la Universidad Autónoma de Madrid y Máster en Periodismo UAM-El País, ha desarrollado toda su carrera en Cinco Días, donde trabaja desde 2016.
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