Los fondos ISQ y TDR lanzan una contraopa por Applus para competir con Apollo y ofrecen un 2,6% más
El mercado espera una guerra de ofertas y la acción ya cotiza en el entorno de los 10 euros, por encima de las propuestas a 9,5 y 9,76
Tras varios meses de especulaciones, finalmente llega la batalla por hacerse con Applus. Los fondos ISQ y TDR, a través de su sociedad conjunta Amber, han comunicado a la CNMV su intención de lanzar una oferta competidora por la firma de ITV, después de que Apollo se adelantara en junio a otros interesados y planteara una opa a 9,5 eurospor acción, lo que valoraba la compañía española en 1.226 millones euros. Ahora, Amber ofrece un precio de 9,75 euros por título, un 2,6% más que la oferta de Apollo. Applus cerró el miércoles a 9,46 euros, por lo que la controferta supone una prima del 3% respecto a la última cotización y valora la empresa en 1.258 millones de euros.
Ya antes de la primera oferta, los rumores de una opa de ISQ y TDR sobre Applus eran constantes, antes de que finalmente las partes admitieran oficialmente su interés. Ello provocó fuertes ganancias en la acción, que se anotó un alza en Bolsa del 45% en el primer semestre. Cuando a final de junio Apollo lanzó su oferta, a 9,5 euros por acción, la prima que ofreció respecto a la cotización fue ya reducida, del 2%. El mercado ha especulado desde entonces con la posibilidad de opas competidoras y, si bien en agosto la acción cayó por debajo de los 9,5 euros enfriando las expectativas, la esperada contraoferta ha llegado a puerto.
La contraopa tiene consecuencias inmediatas: en primer lugar para el reloj de la opa inicial de Apollo. Esta oferta aún debía ser autorizada por la CNMV, al estar a la espera de la luz verde del Gobierno en virtud del blindaje antiopas, permiso a la que también estará sujeta la nueva oferta. Ahora las dos operaciones, una vez se autoricen por parte de la CNMV, transcurrirán en paralelo y tendrán el mismo periodo de aceptación, durante el que podrán mejorar la oferta. Es, de hecho, lo que consideran los inversores, pues esta mañana Applus sube un 5,5% y roza los 10 euros por acción, por encima de los 9,75 de la oferta.
Según la normativa de opas, una vez estén autorizadas arranca el plazo de aceptación, 30 días naturales, durante el cual los competidores pueden mejorar sus ofertas (o, en el caso de Apollo, desistir de la operación). Durante este plazo, y hasta que resten cinco días naturales para concluir la oferta, pueden llegar ofertas de terceros competidores. Cinco días hábiles después de concluir este plazo para ofertas competidoras, y si no se han retirado ninguno de los dos oferentes, la opa entra en fase de subasta: los inversores remitirán a la CNMV una eventual mejora final de la oferta en un sobre cerrado, de modo la mejor oferta gane. Es decir, tanto Apollo como ISQ y TDR pueden esconder sus cartas hasta el último momento, lo que explica que las dos ofertas se lanzaran a precios tan ajustados sobre la cotización y, también, que el mercado baraje nuevas subidas de precio. De hecho, numerosos fondos oportunistas y especializados en arbitrajes han entrado en el capital de Applus.
La oferta está condicionada a alcanzar el 75% del capital y Amber “tiene la intención de excluir de negociación las acciones de Applus de las Bolsas de Valores”. No obstante, si no alcanza el 75% de los derechos de voto de Applus, Amber “considerará renunciar a la condición de aceptación mínima y promover seguidamente la exclusión de negociación de las acciones de Applus “, lo que requeriría una oferta de exclusión posterior. En los mismos términos se expresó Apollo (la normativa prohíbe que una opa competidora empeore los términos de la original en precio o condicionalidad). En su comunicación a la CNMV Amber señala que la oferta se pagará en efectivo en su totalidad y que dispone “de los compromisos de deuda y capital necesarios” para atender la contraprestación ofrecida a los accionistas de Applus.
La firma que lanza la oferta es Amber JVCo , un vehículo con el propósito especial constituida con el objetivo de realizar la oferta y canalizar la inversión de los fondos ISQ Fund III y TDR Fund V en Applus. La opa, de carácter voluntario, se dirige a la totalidad de las 129.074.133 acciones de Applus Services y la sociedad señala que su formulación no requiere la adopción de ningún otro acuerdo “por parte de ningún órgano social del oferente ni de sus accionistas”. El 25 de abril, Applus, I Squared Capital Advisors (UK) LLP y TDR Capital suscribieron un “acuerdo de confidencialidad” para proteger las “conversaciones iniciales” y la información que Applus pudiera poner a disposición de ambos para “analizar la viabilidad de la oferta”. Dos meses después llegó la oferta rival, la de Apollo. Tras el verano, ISQ Fund y TDR Fund V, se comprometieron a colaborar y suscribieron un pacto de accionistas en relación con Amber JVCo.
Según el acuerdo, ambos fondos “no podrán disponer de su participación en el capital de Applus sin el consentimiento de la otra parte hasta transcurridos dos años desde la liquidación de la oferta”. Transcurrido ese periodo, “podrán enajenar su participación o intereses”.
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