La nueva entidad se compromete a no dar dividendo hasta cerrar la fusión
Incluyen ese veto en el proyecto de fusión para no alterar la ecuación de canje
CaixaBank mantiene sus planes de volver a pagar dividendo en 2021, tras la pausa de este año impuesta por el Banco Central Europeo (BCE) ante la crisis del coronavirus. Y sigue con su política de repartir hasta un 30% del beneficio a sus accionistas. Nada de esto, sin embargo, figura en el proyecto de fusión firmado entre CaixaBank y Bankia, donde lo que sí aparece es un compromiso de no pagar dividendos mientras no esté cerrada la fusión.
El artículo 30.2 de la ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles establece que "una vez suscrito el proyecto común de fusión, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones, participaciones o cuotas".
En virtud de ese precepto, los consejeros de CaixaBank y los de Bankia han aceptado ese compromiso que recuerda al deber de pasividad en las opas. Así, en el proyecto de fusión se recoge que CaixaBank y Bankia "se comprometen a que sus respectivos órganos de administración y equipos de gestión y directivos, así como de las sociedades de sus respectivos grupos (...) desarrollen su actividad en el curso ordinario de los negocios y de conformidad con sus prácticas habituales, en el marco de una gestión sana y prudente de los mismos, con la diligencia de un ordenado empresario y en cumplimiento de la normativa aplicable, de forma sustancialmente coherente y consistente con sus prácticas habituales, sin realizar cambios relevantes en su estrategia y gestión".
También se abstendrán de realizar cualquier acto o firmar cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación o ejecución de la fusión, modificar sustancialmente sus bases, términos y condiciones por alterar de forma relevante el balance de las entidades y, por tanto, afectar a la ecuación de canje.
"En particular, CaixaBank y Bankia se comprometen (...) a no declarar el pago de cualquier dividendo definitivo o a cuenta, con cargo a reservas o a resultados, en dinero o en especie, o realizar otros repartos sobre su capital social o reservas o el reembolso de cualquier parte de su capital social" hasta que la fusión esté inscrita en el Registro Mercantil, según consta en el proyecto de fusión.
Hay una excepción a estos compromisos y es que las actuaciones que se lleven a cabo por exigencias normativas o por requerimiento de los supervisores o reguladores competentes no darán se considerarán incumplimientos de estos acuerdos.
En todo caso, el dividendo de 0,11576 euros brutos por acción repartido en abril pasado será el último de la historia de Bankia. Ya no solo pesa el veto del BCE al reparto de resultados sino también un compromiso firmado por todos los consejeros del banco (y enfrente por todos los consejeros de CaixaBank) para no repartir dividendos hasta que no se cierre la operación.
De ese modo, el próximo dividendo que reciba BFA, la matriz de Bankia propiedad del FROB al 100%, no será pagado por Bankia sino ya por CaixaBank.
