Regulación

Albella reforma el Código de Buen Gobierno para atacar la corrupción en las empresas cotizadas

La CNMV refuerza sus recomendaciones para atajar la oleada de prácticas irregulares; aconseja que el 40% de los consejeros sean mujeres

Sebastián Albella, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Sebastián Albella, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Lo prometido es deuda, y Sebastián Albella, después de lanzar un aviso a navegantes el pasado 25 de noviembre con un duro comunicado en el que insta a las empresas que cotizan a ponerse las pilas en su lucha contra la corrupción, vuelve a mover ficha. Esta vez, a través del Código de Buen Gobierno, un libro de recomendaciones elaborado por la CNMV que busca las mejores prácticas en cuanto a gobierno corporativo. Modificará varias de las recomendaciones del último, aprobado en febrero de 2015, y las novedades serán desde hoy sometidas a consulta pública durante un mes y las enviará a su propio comité consultivo. La misión es que la reforma esté lista en abril.

El estallido de los casos en los que están involucradas varias empresas por supuestos trabajos realizados para ellas por el excomisiario José Manuel Villarejo, en prisión provisional desde noviembre de 2017, ha sido la gota que ha colmado el vaso. BBVA es el más expuesto, imputado por la Audiencia Nacional, pero también aparecen en la lista empresas como Iberdrola y Repsol. Al margen de este sonado caso, OHL, Indra y Dia aparecen en la lista de empresas en las que sus directivos –que ya no están en la empresa en su gran mayoría– se han visto involucrados presuntamente en actuaciones contrarias a la legalidad.

Así, el nuevo texto indica que el consejo debe examinar lo antes posible las situaciones que afecten a un consejero, relacionadas o no con su actuación en la sociedad, sin esperar como se prevé ahora a que el consejero sea procesado o se le abra juicio oral. "Es una aproximación menos formalista", ha sentenciado el presidente de la CNMV, Sebastián Albella en un encuentro informativo. Además, se menciona específicamente la apertura de una investigación interna, que se suma a la posibilidad de solicitar la dimisión o proponer el cese del consejero afectado.

La reforma refuerza la comisión de auditoría, que se encargará también de los sistemas de control y gestión de los riesgos no financieros, con mención expresa a los relacionados con la corrupción. También se añade que, cuando un consejero cese en su cargo antes del final de su mandato, este explique las razones de su dimisión y se recoge que la empresa informe lo antes posible al mercado de todo ello.

Diversidad de género

El código actual recoge que el objetivo es que las compañías tengan el 30% de mujeres en su máximo órgano de administración, pero ahora ese porcentaje subirá al 40%. Las medidas deben fomentar que haya más mujeres ejecutivas, ahora solo el 16% del total. El propio Albella, ha reconocido una "aceleración en cuanto al cumplimiento de este objetivo". "Es factible conseguir el 30% a finales de 2020 pero hay que cambiar el escenario", ha agregado.

Albella se ha mostrado partidario de que la diversidad de género sea una recomendación y no obligatoria. "Si el nuevo Gobierno decidiera hacerlo obligatorio tendría que utilizar la ley", ha añadido el jefe del supervisor de los mercados.

Cierto es que los consejos son de cumplimiento voluntario, pero la CNMV quiere que las empresas que cotizan den cumplida cuenta de los principios que siguen, de los que no y, en caso de que no los cumplan, que argumenten por qué no lo hacen. Así, las compañías deberán aclarar negro sobre blanco por qué se saltan los consejos en sus informes anuales de gobierno corporativo. Ahora el cumplimiento supera el 90%.

Otro de los puntos de código que se reformará será el de la relación entre una matriz y su filial. "La matriz debe decir si va a respetar el campo de acción de su filial cuando esta cotice", ha indicado Albella, tras mencionar casos como los de Ferrovial, que segregó Cintra para después reabsorberla, o Telefónica, con casos similares en Telefónica Móviles o Terra. La recomendación añade ahora que ese marco se aplique también a cualquier entidad que mantenga relación con ella, cotice o no.

Se contempla además que la empresa cuente con una política general de comunicación de información económica y financiera. "Qué politica se seguirá con los medios o si la información se enviará a los tres periódicos más importantes o a 17", ha agregado Albella.

Otro cambio es el referido al pago máximo de dos años de sueldo a los consejeros. La reforma prevé expresamente que entre los pagos por extinción contractual a tener en cuenta a efectos de ese límite se compute el dinero recibido por cantidades devengadas a resultas de la extinción por pactos de no competencia, sistemas de pensiones y otras. Es decir, la misión es que no se busquen subterfugios para pagar más al consejero cesado.

La recomendación sobre la comisión ejecutiva, un órgano con autonomía para tomar decisiones clave sin necesidad de que se reúna el consejo, se flexibiliza. En lugar de que su representación sea proporcional a la del consejo, ahora se aconseja que la comisión ejecutiva tenga al menos dos consejeros externos.

Sobre el Código de Buen Gobierno en general, el presidente de la CNMV asegura que el supervisor no quiere ser superrestrictivo: "No queremos desincentivar las salidas a Bolsa, que es muy positivo para la sociedad en general", señala. 

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