Los consejos europeos ponen poca carne en el asador
Los directivos del Viejo Continente apenas son remunerados en acciones, frente a los de Estados Unidos
Ningún consejo de administración que se precie pagaría al CEO de una empresa íntegramente en efectivo. Sin embargo, para los propios directivos, al menos en Europa, es la norma. Los miembros no ejecutivos de los consejos de administración de Londres, Ámsterdam y Fráncfort suelen embolsarse honorarios en efectivo mientras poseen una porción relativamente pequeña de acciones. Esto significa que a menudo tienen un interés financiero mínimo en común con los accionistas a los que ostensiblemente representan. Darles más participación en el juego, como es común en Estados Unidos, podría ayudar a mejorar el compromiso de los consejeros, e incluso a impulsar la competitividad.
Un director no ejecutivo típico de una empresa del índice S&P 500 percibe unos 300.000 dólares al año, de los que aproximadamente el 60% procede de acciones ordinarias y el 40% de efectivo, según Pay Governance. Además, el 95% de las empresas del índice tienen una directriz de participación en el capital, que suele establecer que los consejeros deben poseer acciones por valor de al menos cinco veces su remuneración base anual en efectivo.
Al otro lado del charco, la remuneración de los consejeros es menor: los honorarios totales por miembro del consejo en las grandes empresas cotizadas rondan los 100.000 dólares de media en Reino Unido, España, Italia y Países Bajos, según datos de 2022 de Spencer Stuart. Además, los fondos propios son más escasos. Un informe de WTW y ecoDa reveló que solo la mitad de las mayores empresas británicas pagaban a los miembros externos del consejo en acciones o tenían directrices para la tenencia de acciones. Las proporciones en Alemania e Italia eran del 20% y el 10%, respectivamente. Ninguna gran empresa española paga a sus consejeros en acciones.
La normativa tiene parte de culpa. El código de gobernanza holandés desaconseja explícitamente a las empresas ofrecer a los miembros del consejo de vigilancia una remuneración basada en acciones. Las directrices francesas recomiendan que los no ejecutivos utilicen sus honorarios en efectivo para acumular una participación accionarial. Sin embargo, dados los bajos niveles de honorarios, esto a menudo se traduce en una participación simbólica.
El resultado es una falta de sintonía entre los accionistas de las empresas europeas y los miembros del consejo que se supone que deben defenderlos. Tomemos el ejemplo del gigante de los semiconductores ASML. Aparte de su presidente, Nils Andersen, ningún miembro del consejo de vigilancia tenía acciones de la empresa a finales de 2023, según su informe anual. Compárese con el grupo estadounidense de chips Qualcomm, donde los miembros no ejecutivos, salvo el presidente, poseían acciones por valor de 5,1 veces sus honorarios en efectivo.
Los miembros del consejo de vigilancia del grupo alemán de software SAP, excluido el presidente, poseían unos 3,4 millones de euros en acciones a finales de 2023. Sobre la misma base, los no ejecutivos del consejo de su rival estadounidense Oracle poseían unos 80 millones de dólares en acciones. Otro caso extremo en Europa es el del gigante minero Glencore, cuyo presidente, Kalidas Madhavpeddi, no poseía acciones en la fecha de su último informe anual, pero cobraba en efectivo 1,2 millones de dólares.
Es cierto que la remuneración basada en acciones parece estar fuera de control en algunos consejos estadounidenses. Los cinco consejeros independientes de Tesla poseían 5,4 millones de acciones de la empresa el 31 de marzo, por valor de 1.400 millones de dólares, además de un montón de opciones. Aún así, la situación europea es preocupante, dado el número de estudios que encuentran una relación positiva entre la propiedad de acciones por parte de los consejeros y el rendimiento de la empresa. Sorprendentemente, algunos consejos se muestran relajados ante la discrepancia con sus rivales.
Casi la mitad de los consejeros europeos creen que existe un posible conflicto de intereses inherente a la recepción de acciones, según WTW y ecoDa. Una idea arraigada en Reino Unido y Europa continental es que los miembros externos de los consejos comprometen de algún modo su independencia al poseer acciones. El argumento tenía sentido cuando las empresas de ambos lados del Atlántico pagaban a los no ejecutivos mediante opciones sobre acciones, que normalmente desaparecían si abandonaban el cargo. Los consejeros tenían un incentivo para evitar hacer tambalear el barco, porque perderían sus opciones si eran despedidos.
Sin embargo, estas estructuras salariales son cada vez más raras en las grandes empresas, incluso en EE UU. Spencer Stuart calcula que solo el 7% de los consejos del S&P 500 tienen paquetes de opciones sobre acciones, frente al 74% en 2003. En la actualidad, la mayoría de las concesiones de acciones son acciones ordinarias, lo que no supone un riesgo evidente para la independencia, ya que los consejeros las conservan incluso si abandonan el cargo. El código de gobernanza del Reino Unido desaconseja explícitamente la remuneración basada en opciones para los no ejecutivos, pero no dice nada sobre las acciones ordinarias.
Otra justificación habitual para eludir la participación de los consejeros en el capital es que se supone que los consejos europeos tienen en cuenta los intereses de la sociedad en general, y no solo a los accionistas. Los consejos alemanes y franceses incluyen representantes de los trabajadores, mientras que la Ley de Sociedades Anónimas del Reino Unido exige a los consejeros que tengan en cuenta al personal, los clientes y el medio ambiente. Estas preocupaciones podrían quedar relegadas a un segundo plano si los consejeros no ejecutivos poseen acciones.
Pero no necesariamente. Estos deberes están consagrados en la ley, por lo que es difícil ignorarlos. De hecho, la propiedad de acciones por parte de los directivos podría ayudar. Los riesgos sociales más graves suelen ser también riesgos para el precio de las acciones, especialmente en Europa, donde los inversores prestan más atención a los factores medioambientales y sociales.
La compensación en efectivo también puede crear sus propios conflictos. Por ejemplo, cuando los directivos con un patrimonio mínimo examinan una oferta de compra, sus intereses financieros entran en conflicto con los de los inversores. Imaginemos a un no ejecutivo que posee 100.000 dólares en acciones y recibe 100.000 dólares al año en efectivo por formar parte del consejo de administración de una empresa. El valor del futuro flujo de ingresos es mucho mayor, en dinero de hoy, que la cantidad que ganarían vendiendo sus acciones.
No obstante, será difícil que los consejos europeos se parezcan más a los estadounidenses. Uno de los problemas es que las retribuciones basadas en acciones suelen ser gravables inmediatamente. Si las empresas europeas empezaran de repente a pagar a los consejeros no ejecutivos el 60% de sus honorarios en acciones, sin cambiar el nivel general de remuneración, estos tendrían que destinar una gran parte de sus reducidos honorarios en efectivo a pagar impuestos, lo que podría hacer que el puesto no fuera atractivo para nadie que no fuera un ejecutivo rico.
Para tener más participación en el juego probablemente sea necesario aumentar la remuneración de los consejos de administración. Eso podría ser difícil: los inversores europeos suelen ser hostiles a los aumentos salariales de los consejeros delegados y podrían pensar lo mismo de los no ejecutivos. Pero mantener el statu quo sería un error. Los consejos de administración desalineados, junto con la fragmentación de los mercados de capitales, corren el riesgo de hacer que la renta variable europea resulte menos atractiva para los inversores, tanto nacionales como extranjeros. Al fin y al cabo, si los propios directivos de una empresa no la respaldan, no está claro por qué deberían hacerlo los demás.
Los autores son columnistas de Reuters Breakingviews. Las opiniones son suyas. La traducción, de Pierre Lomba Leblanc, es responsabilidad de CincoDías.
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