¿Qué es el gobierno corporativo? Más allá de los consejos de administración
Las prácticas poco éticas han eclipsado las habituales actuaciones íntegras de los consejeros
Hace unos días me llamó la atención un artículo sobre la clasificación de las compañías con mejor gobierno corporativo del IBEX 35, realizada por un proxy advisor global, basada únicamente en la proporción de consejeros independientes de sus consejos de administración.
Existen multitud de aspectos que deben analizarse para valorar un consejo (número de miembros, diversidad de conocimientos y experiencia, origen, género…), que deben relacionarse a su vez con las singularidades de la compañía. No todos los consejos son iguales, porque no todas las compañías lo son. Además, el consejo de administración es sólo uno de los elementos del sistema de gobierno corporativo de una compañía cotizada
Pero, ¿qué es el gobierno corporativo? Se trata del conjunto de principios, políticas y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de sus órganos de gobierno. Entre ellos se encuentran la junta general (competencias, forma de celebración, medidas para la participación de los accionistas), el consejo de administración (composición, competencias, retribución, cargos, comisiones), las relaciones entre el consejo y otras instancias de la sociedad (principalmente, la dirección y las unidades de control interno), la estructura del grupo (definición societaria, flujo de información, gestión de los conflictos de intereses, operaciones vinculadas e intragrupo), las relaciones de la compañía con sus accionistas y otros grupos de interés y la transparencia informativa.
Como señala el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), “en los últimos años hemos asistido a una proliferación de iniciativas relacionadas con las buenas prácticas en materia de gobierno corporativo, cuya intensidad se ha multiplicado a partir del inicio de la crisis financiera internacional, por el convencimiento generalizado de la importancia que tiene que las sociedades cotizadas sean gestionadas de manera adecuada y transparente como factor esencial para la generación de valor en las empresas, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores”.
Entonces ¿por qué la atención suele concentrarse en el consejo de administración?
De un lado, determinados asuntos generan un debate social no pocas veces influenciado por lo emocional. Un ejemplo paradigmático es todo lo relativo a las remuneraciones de los consejeros. Cada año se publican estudios, comparativas y se celebran coloquios en foros especializados, en los que se analizan todo tipo de cuestiones, cuyas conclusiones se plasman posteriormente en artículos de prensa, blogs y podcasts.
De otro lado, las prácticas poco éticas de los últimos años, algunas de ellas incluso delictivas (dotación de fondos de pensiones y cobro de indemnizaciones de forma irregular, tarjetas black o amaño de contratos) desgraciadamente han recibido mucha más atención que las actuaciones íntegras de los consejos, aun siendo estas las habituales.
Puede que los consejos de administración y sus miembros estén en el punto de mira por la situación privilegiada que les atribuye el imaginario colectivo, si bien la profesionalización actual de los consejos y los múltiples asuntos que deben atender impiden que un consejero ejerza su cargo con la dedicación y diligencia debidas desde una torre de marfil.
No obstante, aun cuando un consejo presente deficiencias en su gobierno corporativo, en algunos casos ello no es más que el síntoma de otras cuestiones más complejas.
Así, las recientes noticias acerca de grupos cotizados con estructuras societarias opacas e inexistencia de normas de gestión de conflictos de intereses nos muestran que, sin perjuicio de la necesidad de que las compañías cuenten con un consejo de administración adecuado, existen otros elementos del gobierno corporativo de una compañía tan relevantes como su consejo.
En definitiva, centrarse en una única pieza del puzle puede dar una imagen imprecisa del gobierno corporativo de una compañía cotizada y, por tanto, de sus fortalezas y debilidades, confundiendo e impidiendo al mercado la adopción de decisiones informadas.
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