La CNMV pide a las cotizadas con poco capital flotante que mejoren su liquidez
El supervisor aconseja medidas para proteger a los inversores minoritarios, en particular para sociedades con menos del 10% del capital en el mercado
La CNMV está instando a las cotizadas españolas con poco capital flotante a mejorar la liquidez del valor. El supervisor, según fuentes del mercado, está trasladando a emisores la conveniencia de explorar fórmulas para aumentarla. No se trata de exigencias o peticiones vinculantes, sino de orientaciones de cara a mejorar el funcionamiento de la Bolsa, ante la preocupación de la Comisión (y de otros actores del mercado) por la situación de algunos valores con escasa negociación bursátil y las consecuencias de esta situación sobre los minoritarios.
La alternativa más agresiva para evitar un valor estrangulado es el lanzamiento de una opa de exclusión, que implica además una serie de exigencias para garantizar los derechos de los pequeños accionistas, como justificar el precio pagado en un informe elaborado por un tercero. Pero la solución también puede ir por otras vías: o bien a través de la firma de un contrato de liquidez con una firma de valores o de la colocación en el mercado de una parte del capital, una “mini OPV”, como se denomina en el argot bursátil. Esta fue la fórmula usada por Enel en 2014 para dar liquidez a Endesa: después de tomar el control del 92% de la eléctrica, bajó su porcentaje al 70%.
La poca liquidez juega en contra del pequeño inversor. La estrechez de la cotización desincentiva la compra por grandes fondos (dado que, a su vez podrán tener dificultades para vender), por lo que la acción tiende a cotizar con descuento. Asimismo, en las empresas con escaso capital flotante, la influencia de los minoritarios es casi insignificante, pues el control del consejo y de la junta de accionistas por el dominante es casi total. “En estas situaciones el margen de maniobra del minoritario es ínfimo. En caso de una opa la capacidad de negociar el precio es nula, y en el día a día se complica también la venta del valor, porque si se mueve poco dinero, una orden de calado hunde los precios” explica un gestor. “A medida que baja el capital flotante, el minorista sale perdiendo”.
Fuentes del mercado indican que existe preocupación en el supervisor por la escasa liquidez de algunas compañías, principalmente de pequeña y mediana capitalización, y que ha mantenido contactos con las principales plataformas de negociación de acciones: BME, BME Growth y Portfolio, además de entidades financieras y fondos de capital riesgo. “El objetivo se enmarca en la estrategia europea de la Unión del Mercado de Capitales, que aspira a elevar la financiación no bancaria de las empresas, en particular de las pequeñas y medianas”, indican dichas fuentes.
El supervisor estaría trabajando con un umbral del 10% de capital flotante como referencia. Es, de hecho, el mínimo porcentaje de cotización en el mercado que exigirá la Unión Europea para las salidas a Bolsa, según la normativa de mercados actualmente en tramitación. La propuesta de la Comisión Europea pasa por rebajar este nivel del 25% actual a ese 10% como vía para estimular las salidas a Bolsa. Esta normativa, no obstante, no contempla reglas ligadas a la liquidez de los valores que ya cotizan. En el mercado español hay, según los datos de Bloomberg, cuatro valores que tienen menos del 10% de su capital en el mercado (Squirrel Media, NH Hotel Group, FCC y Montebalito). Asimismo, otros siete valores están entre el 10% y el 20%. Estos cálculos incluyen participaciones de fondos de inversión u otros accionistas que, por ser inferiores al 3%, no están declaradas a la CNMV.
Uno de los casos más sonados ha sido el de NH Hoteles. La empresa está controlada en un 96% por el grupo tailandés Minor, que después de intentar sacar adelante una opa de exclusión, cuyos términos no fueron aceptados por la CNMV al no considerar equitativo el precio ofrecido, propuso a los minoritarios adquirir sus títulos durante un mes a precios de mercado, sin acometer después una exclusión de Bolsa.
La protección de los minoritarios también ha planeado sobre otras operaciones: Barón de Ley, donde la CNMV obligó a lanzar una opa al accionista de control, Mazuelo Holding, que intentó sacar de Bolsa la sociedad tras haberlo negado anteriormente, y Prosegur. A raíz de este caso, algunos inversores que ya fueron muy activos con Barón de Ley han reclamado cambios en normativos tras la opa lanzada por Helena Revoredo al considerar que el objetivo de la transacción es arrinconar a los minoritarios para facilitar una futura salida de Bolsa.
Economía modificó la normativa del mercado hace tres años para reforzar la protección de los minoritarios, elevando al 75% el porcentaje mínimo de capital necesario para promover la exclusión de cotización después de una opa, un cambio promovido por la CNMV para evitar que un accionista de control acorrale a los minoritarios. El cambio llegó después de que KKR y sus socios lograran la exclusión de Bolsa de Telepizza partiendo de poco más de la mitad del capital.
Y, aunque el foco de la CNMV está en valores de menor tamaño, según fuentes del mercado, dentro del Ibex 35 destaca el caso de Naturgy. Aunque su capital flotante es del 12,99%, la entrada de IFM y el aumento de la participación de Criteria han restringido las acciones que se mueven libremente en Bolsa. El mercado está expectante ante la posibilidad de que la salida de alguno de los accionistas pueda derivar en un incremento en la liquidez del valor.
De hecho, el bajo capital flotante de la energética ha motivado su exclusión de los índices MSCI, según explicó el propio gestor de los índices. La decisión que ha agravado la caída bursátil de la energética, en la medida en que los fondos que replican estos selectivos deben vender las acciones. La salida del índice, que también afectó a otro valor en una situación similar, Acciona Energía, con un 17% de capital en Bolsa.
