Naturgy sugiere que IFM pague una prima si quiere dos consejeros

Los consejeros, los empleados y los principales accionistas rechazan la oferta

El consejo de administración de Naturgy ha decidido cargar contra la opa parcial de IFM sobre la energética, aunque con matices. En un escrito enviado este viernes a la CNMV, si bien considera que los 22,07 euros ofrecidos por el fondo australiano es un precio “razonable” (con el sector en la picota tras el decreto para reducir la factura de la luz), la cúpula de la gasista pone el foco sobre las políticas de gobierno corporativo que pretende introducir IFM. Y, en concreto, su pretensión de reclamar dos miembros en el consejo, algo para lo que la compañía sugiere que debiera pagar una prima superior.

El consejo de Naturgy, capitaneado por Francisco Reynés, se reunió el jueves y el viernes para dirimir su opinión sobre la oferta presentada por IFM. Lo hizo en medio de la tormenta desencadenada por el decreto del Gobierno para abaratar la factura de la luz, que, entre otras medidas, detrae 2.600 millones de beneficios de las eléctricas. Y constreñido por el calendario que marca la ley de opas, que obligaba al consejo a pronunciarse antes del domingo.

Este órgano volvió a calificar la oferta este viernes como “no solicitada y no negociada con la compañía”. Pero el punto más controvertido que ha encontrado es el Gobierno corporativo. IFM ya había anunciado que reclamaría dos consejeros una vez termine la opa, manteniendo las actuales proporciones del órgano. Esto, afirmó este viernes el consejo de Naturgy, obligará a que la compañía reduzca el número de consejeros independientes por debajo de los estándares de la CNMV (pide al menos un 50%), recorta el peso de los mismos en la toma de decisiones, y hace inviable cumplir la norma de que estos sean mayoría en la comisión de auditoría. El consejo también afea que en el folleto no se comprometa a quedarse al margen del cese de consejeros independientes y avisa al fondo de que “cualquier cambio relevante en el gobierno corporativo” corresponde al consejo y a la junta de accionistas y no “únicamente a la voluntad de un accionista que, aspirando a ser relevante, no ha lanzado una oferta de control”.

En definitiva, Naturgy considera que la entrada en el consejo con dos representantes dará a IFM “una posición de influencia significativa que justificaría el pago de una prima”. Y apunta a que IFM “no ha explicado” si incluye esta prima en los 22,07 euros ofrecidos.

Precio razonable

La compañía incluye otro matiz. Recuerda que el fondo ha declarado que lanzar una opa sobre Naturgy a 22,07 euros es “una atractiva oportunidad de inversión”. “Cabe suponer que, a dicho precio, aspira a obtener una rentabilidad atractiva en línea con la que exige generalmente a sus inversiones”, comenta. No obstante, Naturgy no rechaza en el escrito a la CNMV el precio ofertado por IFM –­que además es considerado como “justo” por su asesor, Citi– en plena tormenta bursátil sobre el sector, después de las medidas del Gobierno para abaratar la factura de la luz. Es más, el consejo lo califica como “razonable”, aunque introduce importantes salvaguardas.

La primera es que sugiere que no es lo suficientemente alto como para la posición de control e influencia que ostentaría IFM si alcanza los dos consejeros. La segunda, y no menos importante, es que los seis consejeros con acciones de la compañía (Ramón Adell, Enrique Alcántara, Francisco Belil, Isabel Estapé, Francisco Reynés y Pedro Sainz de Baranda) han rechazado acudir a la opa al precio ofertado. El consejo también rechaza acudir, con el 0,98% de autocartera, que corresponde con un plan de incentivos a 30 directivos.

Y recuerda que los principales accionistas de Naturgy (los fondos CVC y GIP, y Criteria) no tienen previsto tampoco acudir a la opa. El consejo lanza otros dos avisos. El primero que si la aceptación supera el 22,69% que marca IFM como máximo se verán forzados a un prorrateo y no podrán vender todas sus acciones. El segundo, la reducida liquidez que, como resultado de la opa, puede tener las acciones en Bolsa.

IFM contesta

Por su parte, IFM respondió este viernes al escrito del consejo de Naturgy, del que dijo ha acogido con “satisfacción”. Defendió la oferta puesta sobre la mesa “no solo como razonable”, sino como “una gran oportunidad para los accionistas” y a un “precio atractivo”, en un sector “en declive”.