Regulación

Economía dará luz verde este martes a las acciones de lealtad para las cotizadas españolas

Los fondos deberán revelar los votos en las juntas y será optativo que las empresas publiquen resultados de los trimestres primero y tercero

La vicepresidenta tercera y ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Nadia Calviño.
La vicepresidenta tercera y ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Nadia Calviño. Europa Press

La vicepresidenta de Asuntos Económicos, Nadia Calviño, sigue con su afán de trasladar a la legislativa española las directivas comunitarias que están en el cajón desde hace meses. El consejo de ministros aprobará mañana un proyecto de ley que debió haber entrado en vigor el pasado 10 de junio y que tiene como grandes novedades la posibilidad de dar doble voto a los accionistas de largo plazo y que eliminará la obligación, casi exclusiva de España, de publicar los resultados del primer y del tercer trimestre.

La norma que se va a trasponer es la del fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, que fue sometida a consulta pública en mayo del año pasado. Ya ha pasado el dictamen del Consejo Económico y Social, que en general ha dado una opinión positiva, y tanto inversores como empresas como proxy advisors (asesores de voto) han enviado sus opiniones sobre el texto.

La última versión del texto, de la que ha tenido conocimiento CincoDías, incluye la potestad de que la compañía conceda el doble de derechos políticos a sus mejores accionistas. La ley, en todo caso, se aprobará tras su paso por las Cortes, lo que puede llevar de tres a cuatro meses. Este periódico publicó el pasado 20 de enero que el Ejecutivo ya tenía lista esta norma.

Así, el principio "una acción, un voto" se romperá en España a favor de los inversores que permanezcan al menos dos años en el capital, según el proyecto inicial. Sus acciones tendrán el doble de derechos de voto. La regulación ha sido elaborada a imagen y semejanza de las legislaciones que ya existen en otros países europeos, como Italia, Países Bajos y Francia. De hecho, Mediaset se llevó a Países Bajos su proyecto de fusión, puesto que ni las legislaciones española ni italiana permitían esto.

Los pequeños accionistas y los fondos de inversión han criticado en sus comentarios esta medida, puesto que beneficia a los grandes inversores. Pero la normativa que se prevé aprobar en España incluye una salvaguarda. Para su aprobación en España será necesario el voto favorable de al menos el 60% del capital presente o representado en la junta si a esta asisten accionistas con el 50% o más del capital, y el voto favorable del 75% si acuden accionistas con entre el 25% y la mitad de los títulos. En cualquier caso se podrá ampliar el periodo mínimo de dos años para acceder al premio, a contar desde que se apruebe en junta, pero no disminuirlo.

Los cambios en el proyecto incluyen además que los derechos de voto extra no se computarán a la hora de formar el cuórum de la junta de accionistas. Es decir, si esta es en primera convocatoria para asuntos cruciales será de un 50% y si es en segunda, el 25%, al margen de las acciones de lealtad. También se exigirá que las empresas cuenten con un registro público de las acciones que cuenten con derecho a doble voto. La transparencia será máxima y estos datos deberán aparecer actualizados en la página web de la empresa.

La eliminación del voto por lealtad podrá acordarse en cualquier momento por la junta con un cuórum reforzado, igual al que se exige para aumentar o reducir capital: mayoría absoluta si acude el 50% del capital o dos tercios si el porcentaje es menor. Además, para retirar el privilegio tras 10 años desde su adopción no se tendrán en cuenta los votos por lealtad existentes. De esta forma, los premiados no podrán usar su prebenda para bloquear su retirada.

Fuentes conocedoras de las implicaciones de la medida explican que los votos por lealtad facilitarán que las empresas familiares salgan a Bolsa, pues usualmente los accionistas históricos se resisten a perder el control que habitualmente implica una OPV. Con esta medida les será más fácil conservar el poder.

Informes trimestrales

Las empresas cotizadas que lo deseen podrán seguir presentando sus informes financieros trimestrales, pero aquellas a las que les suponga "una carga excesiva" o que perciban que su publicación les provoca "sufrir presiones "cortoplacistas" por parte del mercado podrán dejar de hacerlo. Esta es una petición que había hecho reiteradamente el presidente de la CNMV, Sebastián Albella, puesto que España es una isla en Europa en cuanto a esta obligación.

España es uno de los pocos países de la UE que exige información financiera a cierre de marzo y de septiembre. Europa, a través de una directiva publicada en noviembre de 2013, eliminó la obligación de que las empresas cotizadas la obligación de publicar una declaración intermedia o un informe financiero trimestral, si bien España fue el único país, junto con Polonia y Rumanía que lo siguen exigiendo.

Política de implicación

Las gestoras de fondos de inversión y de pensiones y las aseguradoras tendrán que desarrollar y publicar una política de implicación de los accionistas o explicar por qué han decidido no hacerlo. En esta política explicarán cómo integran la implicación de los accionistas en su estrategia de inversión, así como las actividades que lleven a cabo al respecto.

Los puntos de ese informe se refieren a cómo hacen el seguimiento de las sociedades en las que invierten: la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo, entre otras cuestiones. La información estará disponible de forma gratuita en las páginas webs.

Pero además tendrán que aterrizar toda la teoría. No basta con escribir los mandamientos, tendrán que cumplirlos. Así, revelarán públicamente cada año cómo los han aplicado, incluido el sentido de su voto, salvo que este no sea significativo por el tema o por el reducido peso en el capital. Ya lo ha hecho, por ejemplo, Axa Investment Managers.

Asesores de voto

Respecto a las obligaciones que se imponen a los asesores de voto (proxy advisors), el texto solo afecta a los que tenga establecimiento permanente en España, no en la UE. Las que escaparán totalmente a la normativa serán las firmas estadounidenses. Las empresas españolas y en general europeas que quieren hacer negocios en Estados Unidos no lo tienen tan fácil, según fuentes conocedoras del texto.

Así, deberán elaborar un código de conducta, un informe anual sobre la exactitud y fiabilidad de sus actividades y además determinarán y comunicarán sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial.

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