El papel del consejero, a examen

Tener buenos consejeros dentro de una empresa es vital para alcanzar el éxito. Es el consejo de administración quien lidera la marcha de las compañías, quien aprueba la estrategia corporativa, toma las decisiones de las grandes inversiones, desinversiones, fusiones y adquisiciones, evalúa permanentemente los riesgos, designa al primer ejecutivo y los directivos de la compañía y quien responde ante los accionistas y terceros, entre otras funciones.

Ya no solo se trata de elegir a las personas adecuadas, sino también de someterlas a una supervisión periódica

Sin embargo, y a pesar de la importancia de estas funciones, hasta que estalló la crisis que nos azota desde 2007 pocos habían puesto la mirada en uno de los grandes retos del gobierno corporativo: la necesidad de evaluar no solo a los consejeros que integran el consejo de administración, sino también a quienes forman las comisiones. Ya no solo se trata de elegir adecuadamente a las personas, estudiar su competencia, integridad y dedicación, sino también de someterlas a una supervisión periódica y constante para mejorar su rendimiento y evitar malas prácticas.

Esto es lo que la CNMV ha tratado de impulsar con la aprobación el último día del año de la Ley 31/2014, de 31 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. La norma supone importantes cambios que afectan a la figura del consejero y a la que tendrán que adaptarse los consejos de administración de las entidades así como sus comisiones.

Uno de los aspectos más destacados que introduce la ley es la evaluación del desempeño de los consejeros. A partir de su entrada en vigor (el 1 de enero de 2015), las empresas deberán someter a sus consejeros a una evaluación anual sobre su funcionamiento y, además, proponer sobre la base de sus resultados un plan de acción para corregir deficiencias.

¿Pero cómo se realizará y ejecutará este examen anual a los consejeros? ¿Quién redactará ese plan de contingencias? La ley no especifica el modo ni la forma de esta supervisión pero resulta evidente que lo más adecuado será la contratación de expertos independientes externos y con gran experiencia en métodos de evaluación y diagnóstico para que asuman estas competencias y verifiquen, de forma rigurosa y formal, una vez al año, la buena o mala labor de los consejeros antes de la creación del informe anual de gobierno corporativo. Además, deberán ser y permanecer también ajenos y sin vínculos a la sociedad quienes propongan al consejo de administración el plan de acción contra conductas fraudulentas para que el máximo órgano de gobierno lo apruebe por unanimidad antes de que ocurran.

Solo así las compañías españolas generarán mayor confianza y ofrecerán más transparencia a los accionistas e inversores nacionales y extranjeros, algo necesario para ganar competitividad. Este reto supone un cambio de mentalidad, pero también organizativo, motivo este por el que la norma estipula un régimen transitorio para todas aquellas novedades de mayor relevancia que requieran cambios estatuarios u organizativos.

Este reto supone para las compañías un cambio de mentalidad, pero también organizativo

En este proceso de reestructuración de los consejos de administración se imponen, pues, nuevas funciones para los consejeros independientes que obligarán a las compañías a revisar la estructura del órgano de máximo gobierno. Este es el caso de la nueva figura del consejero coordinador y la obligatoriedad de que las comisiones de auditorías estén presididas también por un independiente.

El nuevo consejero coordinador deberá nombrarse “necesariamente” –ya no es una opción, como ocurría antes– “cuando el presidente de la firma asuma también funciones de consejero ejecutivo”. Su nombre solo podrá ser votado entre los consejeros independientes, con la abstención de los consejeros ejecutivos, y tendrá, entre sus funciones, el poder de solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, así como dirigir, en el caso de necesitarlo, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.

La creación de esta nueva figura, así como las nuevas responsabilidades en la comisión de auditoría, vuelven a poner sobre la palestra la importancia de elegir bien a los consejeros independientes. Desde nuestra experiencia de 30 años en la búsqueda y evaluación de consejeros tanto de empresas cotizadas como no cotizadas, españolas e internacionales, consideramos que las sociedades no deben escatimar esfuerzos en esta nueva etapa de transparencia. Al prestigio profesional, los consejeros deben añadir una competencia acreditada, aportar conocimiento, talento y contribuir en la toma de decisiones de la entidad, así como desestimar todo con lo que no esté plenamente de acuerdo.

Otro de los aspectos más importantes será su integridad. El nuevo consejero independiente del siglo XXI necesita madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción para ganarse la confianza de los accionistas.

Y algo que pocas veces se tiene en cuenta: la dedicación. Como me comentaba recientemente un profesor del IESE con una gran experiencia en este campo, ser consejero no significa solamente asistir a las sesiones obligatorias, sino también contar con la disponibilidad de tiempo y dedicación para desarrollar sus funciones y responsabilidades. Con la nueva ley, se garantiza que los consejeros reciban con antelación suficiente el orden del día así como la información necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos. Además, se establece como obligatoria la reunión al menos de una vez al trimestre del consejo de administración, a la que tendrán que asistir personalmente o delegar su representación, pero en este caso, los independientes solo podrán ceder su voto a otros consejeros independientes.

Por último, la independencia. Los consejeros deben aportar confianza, no incurrir en lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o grupos dependientes de la sociedad; no superar un periodo de 10 años como consejero –a partir de ahora la renovación de los cargos será cada cuatro años y no de seis como ocurría anteriormente–, tampoco representar a accionistas significativos de la sociedad ni ser consejero de otra sociedad que tenga consejeros dominicales en el consejo, así como no desempeñar un cargo ejecutivo en otras sociedades del grupo.

En cuanto a la retribución, nosotros aconsejamos una remuneración justa y equilibrada. Alta para atraer a consejeros valiosos y dispuestos a asumir la responsabilidad y dedicar el tiempo necesario, pero no tan elevada que ponga en riesgo la independencia por miedo a perder el puesto.

Toda esta transformación entre quienes gobiernan las sociedades, como el objetivo 15, que persigue que la mujer alcance ese porcentaje en los consejos de administración de las sociedades cotizadas frente al 9,2% actual, requerirá de expertos que garanticen que el proceso se realice con plenas garantías, pese a que a veces todo ello tenga un gran recorrido en nuestro país, porque, como ya predijo Francisco de Quevedo, “el consejo, bueno es; pero creo que es de las medicinas que menos se gastan y se gustan”.

Antonio Nuñez Martín es socio de Parangon Partners y Presidente de la Asociación de Alumni de Harvard Kennedy School.