El gobierno corporativo, un modelo a debatir
Frente a una forma de gobierno corporativo que prima la formación de núcleos duros, como el español, hoy gana terreno según el autor el modelo anglosajón, que protege más al pequeño inversor. En su opinión, el revuelo causado por las opas sobre Endesa debe servir para abrir un debate sobre las ventajas e inconvenientes de cada modelo
En muchas operaciones de intento de toma de control de una empresa por otra no es fácil identificar con claridad la procedencia de las ganancias de valor para los accionistas. Más fácil es conocer el tamaño y reparto de estas ganancias, especialmente si las empresas afectadas cotizan en Bolsa. Por término medio, la puja por las acciones de las empresas objeto de opas hostiles suele reportar jugosas ganancias a los accionistas de la empresa objetivo. En cambio, el valor bursátil de las acciones de las empresas oferentes no suele aumentar y, en muchos casos, cae, lo cual significa que los accionistas de dichas empresas no interpretan tales operaciones como ventajosas para ellos.
Esta evidencia, así como la resistencia numantina de los directivos de las empresas objetivo (cuyas medidas antiopa tienden a ser recibidas con caídas de cotización), revela la importancia en todo el proceso de los beneficios directos e indirectos, pecuniarios o no, que los directivos obtienen ejerciendo el control de sus empresas.
En las opas hostiles, los directivos de las empresas compradoras luchan por hacerse con las rentas de controlar la empresa objetivo. Algunas opas responden al interés de los directivos que las lanzan por extender sus dominios, diversificar sus carreras profesionales, aumentar su visibilidad e influencia social y política, o gestionar mejor su propio patrimonio (para el que la empresa es una especie de entidad gestora). Si esto fuera en contra del interés de los accionistas minoritarios, podría considerarse una disfunción indeseable. Sin embargo, al contrario de los consumidores, los accionistas potencialmente perjudicados deberían conocer el riesgo al que se exponen y disciplinar a sus directivos a través de los órganos de gobierno de la empresa (o las acciones legales que considerasen pertinentes).
De los poderes públicos no cabe esperar actuaciones relacionadas con valorar si una operación empresarial es o no deseable para los accionistas de la empresa en cuestión. Su función consiste, más bien, en fijar un marco legal objetivo para garantizar la efectividad de los mecanismos de gobierno de las empresas y para el desenvolvimiento de las opas. Así, la CNMV tiene encomendado velar porque la información y las transacciones resultantes de una opa no otorguen un trato privilegiado a ciertos inversores. Pero no sería procedente utilizar la regulación del mercado de valores o la legislación mercantil con el fin de influir en la configuración de un sector concreto convertido coyunturalmente en objetivo de política económica.
Si España aspira a tener empresas fuertes que participen desde el liderazgo en la economía globalizada, debe mantener una línea coherente de fomento y defensa de la competitividad. La competencia, incluso en el contexto de la lucha de unas empresas por controlar otras, es un mecanismo poderoso para el fomento de la eficiencia y el bienestar económico. Entre otras cosas, obliga a los equipos directivos de las empresas establecidas a no dormirse en los laureles y perseguir, aunque sólo sea como forma de garantizar su supervivencia, la continua adopción de nuevas tecnologías y de mejores estrategias de gestión.
España, como la mayor parte de la Europa continental, pertenece a un modelo de gobierno corporativo que propicia poco la existencia de empresas cotizadas y provoca que las que existan se encuentren típicamente controladas por grupos de accionistas significativos con representación en los consejos de administración (los llamados núcleos duros). Al contrario de lo observado frecuentemente en Estados Unidos o el Reino Unido, en el modelo continental son anecdóticos los casos de directivos no ligados a accionistas influyentes que logran mantener el control con el solo apoyo de sus propias acciones y la confianza de la junta general de accionistas. Y las opas hostiles son menos frecuentes pues los núcleos duros facilitan un efectivo blindaje a los directivos ya establecidos.
Economistas expertos en el tema afirman que la ausencia de una tradición legal de protección de los pequeños inversores restaba eficacia al modelo anglosajón en países como España y hacía necesario que fueran los núcleos duros quienes se encargaran de disciplinar a los directivos. Sin embargo, la modernización de las leyes y mercados financieros, la mayor cultura financiera de los inversores y la inserción en una economía globalizada permiten que el modelo anglosajón gane terreno. Es normal que los principales beneficiarios del modelo continental se muestren recelosos ante este proceso. Lo preocupante es que sus posturas monopolicen el debate público sobre operaciones como las observadas durante el último año en el mercado energético español.
Convendría aprovechar el revuelo causado por las sucesivas opas sobre Endesa para iniciar un debate riguroso e imparcial sobre las ventajas e inconvenientes de cada modelo de gobierno corporativo y sobre si es necesaria una respuesta por parte de los poderes públicos. Mientras no existan razones claras para inclinarse por un modelo u otro, lo prudente es dejar que cada equipo directivo elija y justifique el modelo que defiende y que sean los accionistas (¡y las opas!) los que determinen el modelo preponderante.
Javier Suárez Profesor del Centro de Estudios Monetarios y Financieros (Cemfi) y premio de la Fundación Banco Herrero para investigadores menores de 40 años