Novedades de gobierno
Hace alrededor de un año, la Comisión Nacional del Mercado de Valores emitía su circular 1/2004. Como es sabido, en ella se detallaba la estructura y contenidos que debían tener los informes de gobierno de las sociedades cotizadas. También, se especificaban los contenidos que, en esta materia, debían recoger los sitios web de dichas compañías. Una importante novedad en España, pero sólo una de las que se han producido internacionalmente en los últimos tiempos. Que son muchas. Y que siguen dándose.
Sin ir más lejos, Eastman Kodak comunicaba recientemente un importante anuncio de su consejo de administración; había decidido someter a votación de sus accionistas una propuesta por la que todos sus miembros serían elegidos por periodos de un año. Tal propuesta, no haría más que llevar a efecto algunas de las recomendaciones más novedosas recogidas en los más recientes -de comienzos de 2004- principios de gobierno corporativo de la OCDE. De acuerdo a éstos, la participación efectiva en la elección de los miembros del consejo de administración constituiría un derecho básico de los accionistas. Estos deberían tener la oportunidad de participar en el proceso de nominación de consejeros, y en la votación de candidatos individuales o listas de candidatos. La reforma impulsada por los administradores de Eastman Kodak llevaría tal recomendación a la práctica.
También a comienzos de 2004, Standard & Poor's publicaba la revisión de la metodología utilizada en su Corporate Governance Scores and Evaluations. Se trata de un servicio dedicado, entre otros asuntos, al análisis de las prácticas de gobierno de sociedades cotizadas. La comparación de la nueva metodología con su versión anterior, que databa de julio de 2002, introducía algunas novedades interesantes. Las principales podrían referirse a la atención prestada por los consejos de administración a las relaciones de la compañía con sus grupos de interés no financieros, con aquellos distintos de sus accionistas. Porque podrían afectar al desempeño económico, el valor de mercado o la fortaleza financiera de la compañía. De esta manera, Standard & Poor's presta una considerable atención a aquello que se ha venido en denominar responsabilidad social corporativa. Standard & Poor's, en línea con las prácticas de otras agencias especializadas, como GovernanceMetrics Internacional, parece considerar la administración y supervisión de tales asuntos una tarea propia de los órganos de gobierno de la compañía, del consejo de administración.
La Bolsa de Nueva York requiere que las cotizadas dispongan de un código de ética y conducta empresarial
Así, la agencia de calificación considera un asunto clave, por ejemplo, la existencia de sistemas de reporte sobre asuntos sociales o medioambientales. O la existencia de campañas organizadas por alguna ONG en contra de la compañía. Standard & Poor's no está sola. Coincide, en esta visión, con el enfoque sobre gobierno corporativo seguido por, entre otros, una parte significativa de los inversores institucionales británicos.
Lo anterior no es más que una muestra que permite constatar cómo el marco en el que se circunscriben las prácticas de gobierno corporativo parece estar ampliándose. Al hablar de gobierno corporativo ya estaríamos hablando, como definía hace algún tiempo la OCDE, del conjunto de reglas y prácticas que gobiernan la relación entre los gestores de las compañías con sus grupos de interés. Sin olvidar, por supuesto, a los accionistas. Así, el buen gobierno corporativo incluiría la administración de los impactos y riesgos sociales y ambientales de las compañías.
De esta forma no sorprende saber que, cómo informaba recientemente Financial Times, los consejos de administración de las compañías más avanzadas estén redoblando sus esfuerzos para la implantación efectiva de sus códigos de conducta. Como es sabido, las reglas de la Bolsa de Nueva York requieren que las compañías cotizadas dispongan de un código de ética y conducta empresarial, aplicable también al consejo de administración, que debe ir más allá de consideraciones puramente financieras. Que le pregunten al recientemente dimitido consejero delegado de Boeing por la efectividad de dichos códigos.
A comienzos de este mismo año la firma norteamericana Weil Gotshal & Manges elaboraba su decálogo de desafíos de gobierno corporativo para los consejos de administración de sociedades cotizadas. En el lugar más alto de dicha lista incluía la buena administración de asuntos relacionados con la conducta y la ética empresarial. De responsabilidad corporativa, en definitiva. Entendía que dichos asuntos tienen un impacto claro sobre la cuenta de resultados; esto debería llevar a los consejos de administración a asegurarse de que establecen el tono apropiado a lo largo y ancho de la compañía. Y a asegurarse, también, de que están abiertos a las mejores prácticas en materia de gobierno. Esto, en Eastman Kodak, lo saben bien.