TRIBUNA

Llega el voto a distancia en las juntas de accionistas

Una de las novedades introducidas por la Ley de Transparencia (Ley 26/2003, de 17 de julio) fue la posibilidad de votar o delegar en las juntas generales de las sociedades anónimas a través de medios de comunicación a distancia. Inspirada, entre otros, en el Informe Winter, esta nueva regulación se enmarca en el conjunto de previsiones destinadas a revitalizar las juntas de las sociedades cotizadas, facilitando la asistencia, a distancia, de los accionistas institucionales y minoristas.

Estas normas, si bien diseñadas para sociedades cotizadas, resultan aplicables a la generalidad de las sociedades anónimas. Además, la críptica previsión legal de que el voto o delegación a distancia se aplicarán 'de conformidad con lo que se disponga en los estatutos' ha permitido interpretaciones dispares, desde la que entiende que los estatutos deben establecer una regulación que permita votar o delegar a distancia hasta la que condiciona la admisibilidad del voto y delegación a distancia a lo que prevean los estatutos. La ausencia de normativa de desarrollo tampoco ha contribuido a aclarar el panorama.

Con estos mimbres, en los primeros meses de 2004 asistimos a un proceso de adaptación de estatutos y reglamentos de junta de sociedades cotizadas. El resultado es muy diverso. Algunas sociedades han regulado con gran detalle el voto y la delegación a distancia, tanto por medios postales como electrónicos, estableciendo las condiciones que serán de aplicación a partir de la próxima junta. Otras han delegado en el consejo la facultad de decidir en cada convocatoria de junta los medios a distancia válidos para votar o delegar. Otras, en definitiva, han dejado la admisión del voto o la delegación a distancia pendiente de reformas estatutarias futuras.

Si 2004 ha sido el año de las adaptaciones estatutarias, 2005 será el de la puesta en práctica. Algunas sociedades, como Unión Fenosa o Banco Santander Central Hispano (SCH), llevan algo de ventaja, pues ya tenían admitido estatutariamente el voto y la delegación a distancia y los han empleado en las juntas ordinarias de este año. El SCH incluso ha repetido experiencia y, en la reciente junta extraordinaria que aprobó la adquisición de Abbey, cerca de 15.000 accionistas, titulares de un más que significativo 5% del capital, votaron con medios de comunicación a distancia.

Con el bagaje de estas experiencias, convendrá considerar varios elementos para las juntas que se avecinan.

Si lo permiten los estatutos, una primera decisión podrá versar sobre qué sistemas de voto a distancia implantar: electrónico, postal, o ambos. No se debe olvidar que voto a distancia no equivale a electrónico. Aunque este último haya vencido la batalla de la imagen, no debería infravalorarse el papel que el voto por correo puede desempeñar para implantar un sistema de voto no presencial. Y es que para un buen número de accionistas puede resultar más fácil enviar una carta que acceder a internet.

A ello se une la mayor complejidad técnica y el mayor coste de articular un sistema de votación electrónica. Sin duda, a la promoción del voto por correo colaboraría una adecuada regulación del proceso de emisión de las tarjetas de delegación, que deberían incluir, si el emisor lo ha previsto, un apartado destinado al voto postal, como ha ocurrido en alguna reciente junta.

Si de voto y delegación electrónicos hablamos, deberá decidirse el estándar de seguridad, ya sea firma electrónica reconocida -equivalente por ley a la manuscrita-, firma avanzada -técnicamente muy similar-, o firma simple -como la empleada para realizar operaciones bancarias por internet- o una combinación de ellas.

No puede afirmarse con carácter general qué alternativa es preferible, pero sería recomendable que aunase coste razonable para la sociedad y sencillez de obtención y manejo para el accionista, con un adecuado nivel de seguridad para ambos. Ello puede lograrse con la firma reconocida, cuya obtención resulta normalmente sencilla y rápida, al menos para personas físicas. Pero también, especialmente en aquellas sociedades habituadas a tratar con clientes por medios electrónicos, mediante una plataforma informática específica en la que el accionista pueda operar en la web de la compañía con un código de usuario y una clave (firma electrónica simple), tras haber firmado el oportuno contrato con la sociedad.

Con independencia de cuál sea el sistema de voto y delegación a distancia elegido, tengamos presente que no es más que un procedimiento para la expresión anticipada de la voluntad del accionista. Por ello, no deberíamos sucumbir a la tentación de exigir requisitos más gravosos para votar o delegar a distancia que para asistir en persona a la junta general. Simplicidad y parámetros razonables de seguridad deberían marcarnos la pauta.