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BBVA-Sabadell: claves e incógnitas de una fusión que puede (o no) llegar a buen puerto

La suma de ambas entidades daría lugar a un nuevo banco que entraría de lleno en la lista de grandes firmas europeas

Sede del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) en el barrio de Las Tablas en Madrid.
Sede del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) en el barrio de Las Tablas en Madrid.Javier Lopez (EFE)

La segunda intentona de fusión entre BBVA y Banco Sabadell está en marcha. El banco que preside Carlos Torres ha lanzado la propuesta que, de materializarse, podría dar lugar al tercer mayor banco europeo por capitalización, con más de un billón de euros en activos. Aquí van algunas claves de la posible operación que dejaría una avalancha de grandes números y de no pocas incógnitas.

¿Por qué BBVA se interesa por Banco Sabadell?

La propuesta de BBVA supone el segundo asalto en apenas cuatro años para tratar de cerrar una fusión con su rival más pequeño. El objetivo de la entidad que preside Carlos Torres sería adquirir un banco de menor tamaño pero con un negocio complementario tanto geográficamente como por nichos de clientes. En especial, BBVA pondría el foco en la actividad de Sabadell en España con pequeñas y medianas empresas, lo que le permitiría crecer y ganar escala en ese segmento. Además, BBVA, según su propia propuesta, tiene interés en “la presencia de Banco Sabadell en Reino Unido” que se sumaría a “la escala global de BBVA”. Hasta el momento, México y Turquía son los otros grandes mercados del banco de origen vasco, además de España. Según sus resultados del primer trimestre, el país norteamericano le aportó el 56,5% de sus beneficios del periodo. El euroasiático, el 5,6%.

Según la carta enviada por BBVA al presidente de Sabadell, Josep Oliu, el grupo fusionado se convertiría en “una de las mayores y más sólidas entidades financieras en Europa”, con activos totales por encima del billón de euros y más de 100 millones de clientes a nivel mundial.

¿Qué ofrece BBVA?

La entidad ha dado a conocer sus intenciones respecto a Sabadell en dos fases. La primera, el martes 30 de abril, solo reconocía el interés por la entidad catalana. En la segunda, del miércoles 1 de mayo, ha concretado el precio y algunos otros detalles. Cabe recordar que en el primer intento de fusión llevado a cabo en noviembre de 2020, el precio fue el elemento que dio al traste con las negociaciones, ya que Sabadell consideró que la oferta no valoraba lo suficiente el potencial de la entidad.

En esta nueva intentona, la clave vuelve a ser el precio. BBVA ofrece pagar solo en acciones, mediante un canje de 4,83 títulos de Sabadell por cada uno de BBVA, lo que supone valorar cada acción de Sabadell con una prima del 17% sobre el precio del último cierre en Bolsa (un 30% sobre el precio del lunes, antes de las primeras informaciones). La entidad que preside Jospe Oliu se quedaría aproximadamente con el 16% del grupo fusionado. Y supone valorar el conjunto de Banco Sabadell en unos 11.500 millones de euros, alrededor de 2,1 euros por acción según el cierre de BBVA el martes.

En cuanto a la gobernanza (extremo que nunca fue un obstáculo en el primer intento de fusión de 2020), BBVA propone que el equipo directivo de la entidad resultante se formaría con ejecutivos procedentes de ambos bancos. Además, ofrece la entrada de tres miembros del actual consejo de administración de Banco Sabadell al nuevo consejo.

¿Qué opina Banco Sabadell?

La entidad cortejada no se ha manifestado por el momento sobre la propuesta de BBVA. En un hecho relevante enviado a la CNMV el martes 30 de abril se limitó a confirmar que ha recibido por escrito una invitación a la fusión. “El consejo de administración de Banco Sabadell analizará adecuadamente todos los aspectos de la propuesta”, señaló.

¿Y ahora qué ocurrirá?

No hay constancia aún de que ambas entidades hayan comenzado las negociaciones. De hecho, la operación fue adelantada por la cadena británica Sky News el martes 30 de abril, y según esta información, la propuesta estaría aún en fase muy inicial. La filtración obligó a BBVA a emitir un hecho relevante en el que confirmaba su interés.

El mercado da por hecho que, tras celebrar un consejo de administración, ambos bancos se sentarán para plantear posibles términos de la operación. Por el lado de BBVA el interés es evidente después de los comunicados enviados al regulador del mercado (CNMV). Por el lado de Sabadell, se infiere que los gestores tienen la responsabilidad de estudiar cualquier propuesta de compra que se les plantee, al menos para intentar maximizar el valor de la entidad para sus accionistas y grupos de interés.

Si hay negociaciones, ¿acabarán en fusión?

No hay garantía de que las conversaciones cuajen en una fusión. Desde el punto de vista del pretendido, Sabadell podría decir no, como ya hizo en el año 2020. Por aquel entonces, la unión fue rechazada por diferencias sobre el precio a pagar y esta vez la oferta es cuatro veces la que se puso sobre la mesa. Por el lado ofertante, el propio BBVA ha puesto una única condición para que salga adelante la operación: tener las autorizaciones pertinentes. La compra necesitaría el visto bueno de autoridades europeas, del ministro de Economía, Carlos Cuerpo, y de Competencia. Si se salvan estos obstáculos, la fusión estaría en manos de los accionistas: las dos entidades deberían aprobar la operación en junta extraordinaria.

¿Cuándo se produciría la fusión?

Sin perder de vista el anterior punto (perfectamente podría no llegar a producirse), cabe preguntarse por los plazos. Como es de esperar, unir dos bancos no es algo fácil ni rápido (salvo que esté en peligro la viabilidad de una de las partes, como en el caso de Santander-Popular o UBS-Credit Suisse, que entonces es rápido, pero no fácil). No es posible hablar con exactitud de tiempos a día de hoy, pero sí que existen ejemplos de fusiones recientes en el sector que pueden ayudar a hacerse una ligera idea de cuánto puede llevar un movimiento de estas características.

En el caso de CaixaBank y Bankia, el 4 de septiembre de 2020 fue cuando trascendieron oficialmente las negociaciones. El 18 de ese mismo mes y año, ambos consejos dieron luz verde a la fusión. A comienzos de diciembre de 2020, se aprobó en sendas juntas de accionistas. El 23 de marzo de 2021 la CNMC la permitió. Ya el 26 de marzo, se culminaron los trámites legales y Bankia dejó de cotizar en Bolsa. Pasaron más de siete meses -casi ocho- entre la primera confirmación de negociaciones y la consumación oficial.

En Unicaja-Liberbank todavía llevó más tiempo. La confirmación de conversaciones fue a inicios de octubre de 2020. Se aprobó por parte de ambos consejos el 29 de diciembre de ese mismo año. Los accionistas dieron el beneplácito el 31 de marzo. El Gobierno el plácet el 19 de julio. La operación se consumó el 2 de agosto, cuando la absorbida Liberbank dejó de cotizar. Casi 11 meses después.

¿Cómo afectará a los ahorradores?

En principio, los clientes no tendrían grandes cambios de llevarse a cabo la fusión. Tal y como ha sucedido con otras fusiones en España (Caixabank y Bankia o Santander y Popular), los clientes de la entidad absorbida pasan a ser clientes de la absorbente sin realizar ningún trámite por su parte. En función de la política comercial que se les aplique, podrían cambiar condiciones de tarjetas de crédito o depósitos; no así las hipotecas, que mantendrán las condiciones pactadas anteriormente. En este caso, BBVA ha dejado abierta la puerta a que la marca Banco Sabadell siga existiendo como tal en algunas regiones “en las que pueda tener un interés comercial relevante”. Un guiño a mantener el nombre de Banco Sabadell en Cataluña.

Con todo, la gran pregunta y la clave que la CNMC estudiará es cómo la operación y la consiguiente concentración del sector podría afectar a las futuras ofertas del sector financiero y a la competencia. Ya en la actualidad, el interés que pagan los principales bancos españoles por los depósitos de los ahorradores está lejos del tipo fijado por el BCE. Según datos del Banco de España, en abril los depósitos tienen un tipo medio del 2,4%, frente al 4,5% que fija el BCE. Las autoridades deberán dirimir si esta concentración podría perjudicar o no a los clientes. De efectuarse, tres bancos coparían el 70% del total de créditos y depósitos de toda España.

¿Y a los inversores?

A los accionistas de Banco Sabadell la posible fusión les dejó el pasado martes, cuando todavía no se sabía la cuantía exacta de la puja, unas ganancias del 3,37% en Bolsa. La oferta, a precio de mercado, supone una prima del 17%, después de que el martes la noticia lastrara la acción de BBVA e impulsara la de Sabadell. Tomando como referencia el cierre del lunes, la prima es del 30%. Para los accionistas de BBVA, aunque la reacción inicial fue la de una caída del 6,6% en Bolsa, la entidad ha preparado una serie de argumentos en los que defiende las ventajas que este movimiento tiene para ellos.

Dado que la compra se ejecuta mediante un canje de acciones, la fusión implicaría una dilución relativa para los accionistas de BBVA en el caso de que salga adelante: tendrían una parte más pequeña, pero de un banco con más activos y beneficios. Concretamente, los accionistas de Sabadell poseerían un 16% del capital de la entidad fusionada, un hecho que tiene la contraparte de diluir en ese mismo porcentaje las participaciones de los accionistas de BBVA. A cambio, en su carta recogida en la CNMV, BBVA estima que serían poseedores de los títulos de una entidad financiera con un mejor resultado. Según los cálculos de BBVA, el beneficio que aportaría Sabadell a la nueva entidad, más el efecto positivo de los ahorros de costes, supondría una mejora del 3,5% en el beneficio por acción desde el primer año.

En términos de rentabilidad, BBVA calcula un retorno de la inversión del 20% en 2026 para sus accionistas. “Todo ello con un impacto limitado en el CET1 de aproximadamente -30 puntos básicos en el momento de la fusión, al tiempo que se mantiene la atractiva política de remuneración al accionista de BBVA”, escribe la entidad. En los últimos años, BBVA ha llevado a cabo programas por 5.363 millones para remunerar a los accionistas a través de dividendos y recompras de acciones. Ahora, a la luz de este movimiento, indica que espera mantener inalterada su actual política de reparto de dividendos, con un pay out de entre el 40% y el 50% del beneficio neto.

¿Y a los empleados?

BBVA señala en su carta de propuesta de fusión que no se plantea adoptar “medidas traumáticas” con los trabajadores. Otra cosa es que existan duplicidades de funciones y posibles cierres de oficinas, aunque es muy pronto para valorarlo. En este sentido, la vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo y Economía Social, Yolanda Díaz, alertó este miércoles de la posibilidad de que la fusión lleve a un expediente de regulación de empleo.

En las más recientes fusiones del sector en España, los despidos fueron uno de los pasos que siguieron a la unificación de las entidades. En el caso de la fusión entre Unicaja y Liberbank, hubo un Expediente de Regulación de Empleo (ERE) que afectó a 1.513 empleados. En el de CaixaBank y Bankia, se ejecutó la mayor ronda de despidos de la historia del sector, con un acuerdo que dejó 6.452 personas afectadas.

La potencial fusión entre BBVA y Sabadell podría llegar a afectar hasta a 4.000 empleados, según los cálculos realizados por el profesor de EAE Business School Ricardo Zion, ante las posibles duplicidades que genere la operación.

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