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El BBVA ofrece un canje de acciones al Sabadell con una prima del 17% sobre la última cotización

El banco plantea tres consejeros y una vicepresidencia procedentes del banco catalán. No prevé “medidas traumáticas” en empleo

Álvaro Bayón
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Imagen de una sucursal de Banco SabadellMassimiliano Minocri

El BBVA ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) esta mañana los términos de su propuesta para fusionarse con Banco Sabadell. La entidad ofrece pagar la operación exclusivamente con acciones, mediante un canje de 4,83 títulos del Sabadell por cada acción del BBVA, con una prima del 17% sobre el último cierre en Bolsa del pasado martes. También plantea el mismo reparto de poder que en el anterior intento de fusión hace cuatro años, así como no adoptar “medidas traumáticas” para los empleados. Todo ello, con un guiño generalizado a preservar la catalanidad del banco.

El banco que preside Carlos Torres sorprendió ayer al mercado retomando una operación que ya intentó en 2020. Lo hizo de manera oficial, enviando una carta al consejo del Sabadell -que hace pública ahora- y en la que volvía a la carga con una operación corporativa. En esta misiva especifica que pretende abordar una fusión por absorción del Sabadell, con un canje íntegramente en acciones y sin una oferta en efectivo. La oferta tasaría al grupo resultante en casi 74.000 millones de euros.

En 2020 la transacción se frustró por las divergencias en la valoración del banco catalán entre ambas partes. Cuatro años después, el BBVA valora el Sabadell en unos 11.500 millones de euros, mientras que esta entidad valía en Bolsa 2.500 millones en 2020 y la entidad catalana pidió en aquel momento unos 2.700 millones. Respecto al Sabadell, su valoración supone una prima del 17% sobre la cotización actual (al cierre de mercado del martes, a 1,80 euros por título), y del 29% sobre los precios del lunes, antes de que trascendiera la propuesta. En cualquier caso, la valoración propuesta, de 2,1 euros por acción, está por debajo del valor en libros del Sabadell, de 2,64 euros, según sus últimos resultados trimestrales.

El BBVA avanza que prevé afrontar esta operación con una ampliación de capital, cuyas nuevos títulos serían íntegramente suscritos por los accionistas del Sabadell. De este modo, los actuales dueños de este banco pasarían a ostentar el 16% de la nueva entidad fusionada. La entidad presidida por Carlos Torres ha contratado a JP Morgan y UBS para pilotar la operación, mientras que Garrigues se encargará de los asuntos legales. Se presupone, si bien el mandato aún no se ha cerrado, que Goldman Sachs y Uría Menéndez trabajarán por cuenta del Sabadell.

Pese a que la factura es bastante más elevada que en 2020, el BBVA da razones que justifican la transacción. Apunta a que la nueva entidad fusionada sería una de las mayores de Europa, con más de un billón de activos y 100 millones de clientes. Considera que el nuevo banco sería más competitivo y rentable. Igualmente, pondera el perfil digital del Sabadell y su negocio británico. Se convertirían en el segundo banco español por oficinas, crédito y depósitos, por detrás de CaixaBank, y se quedaría como uno de los 10 mayores bancos de la Eurozona.

El BBVA considera que esta transacción generará unas sinergias de 850 millones, con 1.400 millones de costes de reestructuración. Prevé que el beneficio por acción se incremente en un 3,5% y que la digestión del Sabadell le consuma 350 puntos básicos de su ratio de capital CET 1, actualmente en el 12,82%. También indica que espera mantener inalterada su actual política de reparto de dividendos, con un pay out de entre el 40% y el 50% del beneficio neto.

Reparto de poder

Los equilibrios de poder son similares a los de 2020. El BBVA propone que la nueva entidad contaría con tres consejeros del actual Banco Sabadell, elegidos por consenso entre las partes. Uno de ellos sería vicepresidente del consejo. En 2020 se daba por hecho que el presidente del Sabadell, Josep Olíu, sería el vicepresidente del nuevo BBVA-Sabadell. Desde entonces, la entidad catalana ha dado entrada a César González Bueno como consejero delegado, quien ha liderado el proyecto de transformación para que el banco remonte el vuelo. La estructura de poder que ofrece el BBVA solo da un cargo a uno de los dos y el otro tendría que ser, a lo sumo, consejero.

En cuanto al equipo directivo, el BBVA promete aunar los de ambos bancos. Asimismo, constituiría un comité de integración para diseñar el proceso de fusión, con directivos igualmente de ambas entidades. Y un consejo asesor con consejeros de los dos bancos.

En cuanto a posibles ajustes de plantilla, la entidad indica que no tiene previsto adoptar “medidas traumáticas”, en alusión a un posible ERE posterior a la transacción. Esta fue la principal reserva que esta mañana mostró la vicepresidenta segunda del Gobierno, Yolanda Díaz, preguntada sobre la fusión. El BBVA indica también que, en la integración de las plantillas, respetarían “los principios de competencia profesional y mérito”.

La oferta incluye, además, algunos guiños para preservar el arraigo catalán del banco. Contempla mantener la marca Banco Sabadell, “de manera conjunta con la marca el BBVA, en aquellas regiones o negocios en las que pueda tener un interés comercial relevante”. También propone situar uno de los dos centros operativos de la entidad resultante en Sant Cugat del Vallés. La sede social estaría en Bilbao.

El BBVA solo pone una condición para ejecutar la operación: tener las autorizaciones pertinentes. Cita en este caso la necesidad de contar con el plácet del ministro de Economía, Carlos Cuerpo, y de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).

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Álvaro Bayón
Redactor de la sección de empresas especializado en operaciones corporativas, banca de inversión y capital riesgo. Graduado en Estudios Hispánicos por la Universidad Autónoma de Madrid y Máster en Periodismo UAM-El País, ha desarrollado toda su carrera en Cinco Días, donde trabaja desde 2016.
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