La guerra de guerrillas estalla en Grifols tras el portazo de Brookfield a la opa
El rechazo a la oferta abre una grieta en el consejo y los fondos activistas aprovechan para reclamar cambios profundos en la gestión
La tensión se ha disparado en Grifols tras el pinchazo de la opa de Brookfield. De un lado, la oferta ha enfrentado a los consejeros independientes, que han rechazado la oferta, con la familia (que se había aliado con el fondo canadiense para auspiciar la opa). Por el otro, un grupo de fondos activistas, accionistas del grupo catalán de hemoderivados, han aprovechado la situación para redoblar sus protestas y exigir cambios en la gestión de la empresa, que afirman es la responsable de su minusvaloración en Bolsa.
El fondo canadiense pactó en julio con la saga catalana explorar de manera conjunta una opa para sacar de Bolsa a Grifols. Tras cuatro meses de labores de due diligence (valoración financiera de la empresa), los canadienses remitieron una oferta, a razón de 10,5 euros por acción, un total de 6.450 millones, que fue rechazada por el consejo de la compañía.
Grifols —en el punto de mira por sus prácticas en Gobierno corporativo desde la publicación de un demoledor informe del inversor bajista Gotham City el pasado enero— había designado un comité dentro del propio consejo de administración para monitorizar la oferta. Estaba formado íntegramente por consejeros independientes (Íñigo Sánchez-Asiaín, Montserrat Muñoz Abellana y Anne Catherine Berner). Los dos primeros cuentan con una trayectoria en el consejo de la empresa, mientras que la tercera fue nombrada antes de verano. Goldman Sachs y Latham & Watkins han sido los asesores de la transacción para el consejo de administración.
Quedaban fuera de este análisis pormenorizado de la oferta los miembros de la familia que se sientan en el máximo órgano de administración de la sociedad, Raimon Grifols, Víctor Grifols y Albert Grifols, quienes ya habían dado un paso atrás en los últimos meses y habían entregado sus funciones ejecutivas, quedándose como consejeros dominicales. También quedaba fuera de este comité el asesor de cabecera de la familia, Tomás Dagá, que es accionista de Grifols a través de sociedades como Scranton Enterprises, donde comparte accionariado con los fundadores. Igualmente se mantuvieron al margen los dos ejecutivos: el presidente, Thomas Glanzman, y el consejero delegado, Nacho Abia. La razón estaba en dar la imagen de independencia, puesto que la familia se había aliado con Brookfield para lanzar la opa de forma conjunta.
El comité de transacción fue taxativo. En un hecho relevante remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) expresó que rechazaba la oferta, de modo que afirmaba no estar en condiciones de recomendar al consejo de administración el precio propuesto, ni a los accionistas a aceptar la operación. Brookfield, poco después, decidió no continuar con la opa “en las circunstancias actuales”. Este comité de independientes, por tanto, se enfrentaba a la familia, que sí respaldaba la oferta de Brookfield, en tanto en cuanto participaba de ella. El mercado reaccionó muy negativamente a la noticia y las acciones de Grifols caen un 18% desde que los canadienses comunicaron su portazo.
Los consejeros independientes se han encontrado en estos días con un aliado, un grupo de fondos activistas que se han instalado en los últimos meses en capital de la compañía. Están liderados por el fondo estadounidense Mason Capital y representan en torno al 8% del accionariado, si bien afirman contar con el apoyo para muchos de los puntos que defienden con casi el 15%, frente al 30% que tienen la familia Grifols y algunos directivos clave del grupo. Han remitido varias cartas al consejo de administración, en las que consideran igualmente que la puja de Brookfield minusvaloraba la compañía, así como que el mercado no refleja su valor correctamente. En su opinión, la razón de ello está en un gobierno corporativo deficiente y una errática política de adquisiciones de otras empresas.
El principal argumento al que se agarran para exigir un precio superior es una operación de compra de acciones ejecutada por Raimon Grifols el pasado 2 de enero, cuando adquirió 5.838 títulos a 15,41 euros, lo que supuso una inversión de unos 90.000 euros, antes del cataclismo bursátil provocado por Gotham City (que se desató apenas una semana después). En puridad, la ley de opas dice que una oferta no puede ser inferior al precio que haya pagado alguno de los adquirientes (en este caso los Grifols) en una compra de acciones en los últimos 12 meses. Sin embargo, la norma contiene excepciones, como la que aplicó en la opa de Dia por Letterone. En este caso, pueden argumentar no ser un volumen significativo o la situación delicada de la empresa pasados esos meses. De cualquier forma, si las partes vuelven a explorar una oferta después del 2 de enero, esta cortapisa ya no aplicaría.
Grifols respondió hace unas semanas a las críticas de sus accionistas en una carta firmada por su presidente. Glanzmann argumentó que todas las grandes adquisiciones realizadas por la empresa han sido estratégicas en su naturaleza, y se espera que generen valor a largo plazo. Con respecto a la gobernanza, explicó que de adapta a los estándares fijados por la CNMV en el Código de Buen Gobierno, de modo que cuenta con mayoría de independientes y que la familia ya no ostenta el poder ejecutivo. Igualmente puso el foco en el asesor legal de estos fondos, el bufete de abogados Baker Mckenzie, que anteriormente fue asesor de la compañía en la revisión de las cuentas que llevaron a cabo los consejeros independientes tras la publicación del informe de Gotham. Estas cifras fueron revisadas también por la CNMV, que recomendó determinados cambios en el cómputo del ebitda y del endeudamiento de la empresa, así como derivaron en la incoación de un expediente a la compañía.
Tras el no de Brookfield, los fondos activistas han elevado el tono. Han puesto el foco en Dagá, un personaje clave para la compañía; consejero desde el año 2000 (ahora con la categoría de otro externo, dado que supera el tiempo máximo de independiente) y asesor legal de cabecera del grupo, los fondos han reclamado en una nueva carta su dimisión. Piden hacer públicas las comisiones pagadas en los últimos 15 años a su bufete, Osborne Clarke, así como la participación de Dagá en el mismo, en Scranton Enterprises y sus vínculos con el banco de inversión Nomura y con la firma legal Proskauer Rose. Proponen, en su lugar, el nombramiento de un consejero, Paul Herendeen.
Estos fondos tendrán una posibilidad, más allá de generar ruido mediático, en la próxima junta de accionistas, que se deberá celebrar en el primer semestre del año. En la cita podrán obligar a incluir como puntos en el orden del día la dimisión de Dagá y el nombramiento del consejero, si bien para que ello salga adelante deberán contar en el apoyo de la mayoría del capital, del cual la familia sigue controlando alrededor de un 30%.
También está la incógnita de cuál será el futuro de Grifols tras el no de Brookfield. La compañía ha insistido que su plan es seguir en solitario y que no tienen un plan B. Es decir, el siguiente punto es acometer el año que viene la refinanciación de las líneas de liquidez bancarias que expiran y preparar la gran refinanciación para 2027. La familia ha indicado que no se plantea una operación corporativa con otro fondo y solo la estudiaría de la mano de Brookfield. Este, no obstante, ha dejado la puerta abierta a retomarlo en el futuro, siempre que cambien las circunstancias actuales.
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