Grifols crea un comité al margen de la familia para analizar la opa
La compañía rompe su vínculo histórico con el despacho Osborne Clarke y será asesorado en la operación por Latham & Watkins
Grifols da pasos para avanzar en la opa del fondo Brookfield en alianza con la familia. La empresa ha acordado constituir un comité dentro del consejo de administración para analizar la oferta, que será formado por consejeros independientes y sin presencia de la saga catalana. Además, dos consejeros independientes han presentado su dimisión, y han contratado a Latham&Watkins como asesor en la opa.
La decisión supone dejar fuera a Raimon Grifols, Víctor Grifols, Albert Grifols y Tomás Dagá del análisis de la oferta. La saga catalana y algunos directivos vinculados como Dagá controlan en torno al 30% de la compañía. Han acordado mantener conversaciones en exclusiva con Brookfield para abordar una oferta conjunta por la compañía catalana, con el objetivo de excluirla de Bolsa tras meses en el ojo del huracán de los mercados y con una refinanciación pendiente. La idea es que mantengan este peso con una compañía fuera de Bolsa y con Brookfield como mayoritario.
Este comité estará formado por tres consejeros independientes. Se trata de Iñigo Sánchez-Asiaín, que lo presidirá, Montserrat Muñoz Abellana y Anne Catherine Berner, además de la secretaria y la vicesecretaria del consejo de administración. Como primer paso el comité ha contratado al despacho de abogados Latham&Watkins como asesor de la transacción, con uno de sus representantes también como integrante de este comité.
Con Uría del lado de la familia y Linklaters con Brookfield, además de Lazard como asesor financiero de ambos, esto supone quebrar el vínculo histórico de la compañía con el despacho de abogados Osborne Clarke, que tradicionalmente ha sido el asesor legal de cabecera de la empresa y cuya vinculación fue uno de los aspectos que denunció Gotham City en su informe. Dagá es socio de este despacho, además de consejero de Grifols y accionista de la empresa a través de Scranton Enterprises, una de las sociedades de la familia Grifols. Contratará igualmente a un asesor financiero para analizar la transacción, para lo que se perfila Goldman Sachs.
También quedan al margen del análisis de la opa los dos ejecutivos que llevan el mando de la empresa, Thomas Glanzman como presidente y Nacho Abia como nuevo consejero delegado desde el 1 de abril. En los últimos meses la compañía ha abierto una nueva etapa en la gestión, tras haber dejado a los miembros de la familia como dominicales y haber retirado sus funciones ejecutivas.
Además, el consejo de administración ha acordado dar acceso a Brookfield “a la evaluación de determinada información” para elaborar la oferta. Tal y como publicó este periódico, el consejo firmó el miércoles a última hora el contrato necesario para acceder a los libros de la compañía, el conocido en la jerga como NDA. Este se produjo tres días después de que una primera reunión del consejo de administración de la compañía catalana, que ya acordó dar acceso a las cuentas.
La labor del análisis financiero es clave en esta opa. La operación llega tras meses con Grifols en el ojo del huracán, después de que el fondo bajista Gotham City publicase un demoledor informe en enero, en el que acusaba a la empresa de maquillar las cuentas y le otorgaba un valor de cero euros. Esto provocó un derrumbe en la cotización, del 40% en lo que va de año, así como una investigación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que se saldó con una serie de recomendaciones para clarificar el modo de reflejar sus resultados. El regulador debe avalar el precio de la opa, al tratarse de una oferta de exclusión, y considerar el precio ofertado como precio equitativo.
Esto generó las primeras fricciones entre el consejo de administración de la compañía y el fondo. Los primeros reclamaban del segundo al menos una oferta no vinculante para darles acceso a sus cuentas, mientras que los canadienses pedían primero poder analizar los números y después presentar su puja. Este desencuentro estuvo cerca de poner en riesgo la operación, pero el agua no llegó al río finalmente.
Dos consejeras independientes han decidido presentar su dimisión, Claire Giraut y Carina Szpilka Lázaro. La primera aduce falta de tiempo para dedicarse al consejo de administración de la compañía en el marco de la opa. La segunda, que afirma que ya adelantó su intención de dimitir antes del 7 de julio, afirma que “tras cumplir su cometido al asegurar la implementación de los recientes cambios en la gobernanza ha decidido enfocarse en nuevos desafíos profesionales que requieren su plena dedicación”. La empresa sostiene que se reunirá próximamente para reorganizar las comisiones y nombrar a un nuevo consejo coordinador.
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