La CNMV concluye que no hubo acción concertada en los cambios en el consejo de Indra
El supervisor descarta que Amber, SEPI y SAPA tomaran el control de la sociedad, tras una investigación de seis meses
La CNMV ha concluido, después de una investigación de medio año, que no hubo acción concertada en los cambios en el consejo de administración de Indra del pasado mes de junio, que se saldaron con la salida de seis consejeros. Así, el cambio en el órgano de gobierno de la empresa, proceso en el que tres accionistas relevantes: la SEPI, SAPA Placencia y Amber Capital votaron en el mismo sentido, no implica una toma de control.
La normativa de opas española establece que en caso de que dos o más accionistas estén actuando de forma concertada, sus derechos de voto se sumarán para ser atribuidos a uno de ellos. Por tanto, si se demuestra concertación entre accionistas que superen el 30% del capital sería obligatorio el lanzamiento de una opa por el 100%, como sería el caso: Amber Capital (máximo accionista de Prisa, empresa editora de Cinco Días y El País) tiene el 5,1% de Indra (ostentaba el 4,2% en junio), mientras SAPA controla el 5% y la SEPI es el mayor accionista con el 25%.
El 23 de junio pasado la junta de Indra, con el apoyo de los tres accionistas citados, acordó el cese de cuatro consejeros independientes, a partir de una propuesta de Amber Capital. También se rechazó la reelección de otra independiente y se nombró un dominical a favor de SAPA. La CNMV puso en marcha la investigación por posible acción concertada de inmediato. En el proceso para verificar o descartar esta eventual concertación el supervisor ha enviado 14 requerimientos de información, tomado declaración a 17 personas y revisado 4.000 folios de documentación. Ayer 22 de diciembre el consejo de la CNMV acordó, por unanimidad, el cierre de las actuaciones.
Los consejeros cesados en esa junta fueron Alberto Terol (opuesto a la entrada de la SEPI), Ana de Pro, Enrique de Leyva (que había sustituido a Terol como vicepresidente y consejero coordinador) y Carmen Aquerreta. El cese recibió el apoyo del 53,06% de la junta, que también acordó, con porcentajes de voto similares, la no renovación de Isabel Torremocha (independiente) y el nombramiento de Jokin Aperribay (consejero dominical de SAPA). La sociedad pasó de tener 13 consejeros, con ocho independientes, a un total de nueve: dos de la SEPI (Miguel Sebastián y Antonio Cuevas), el recién nombrado de SAPA, los dos ejecutivos (Ignacio Mataix y Luis Abri), el presidente Marc Murtra y solo tres independientes, Francisco García Sanz (elegido en ese mismo consejo), Ignacio Martín y Silvia Iranzo, quien dimitiría esa misma semana dejando en seis el número de independientes que perdieron su puesto.
En octubre una nueva junta nombró, con apoyo del 98% del capital, a seis nuevos consejeros independientes, después de un proceso de selección, Belén Amatriain Corbin (exdirectiva de Telefónica), Virginia Arce (socia responsable del sector tecnología, telecomunicaciones y entretenimiento y medios de PwC España), Axel Joachim Arendt (exdirectivo de Rolls-Royce), Coloma Armero (abogada y exsocia de Uría y Menéndez), Olga San Francisco Martínez (asesora experta en el diseño de estrategias de transformación) y Bernardo José Villazán Gil (consejero asesor y presidente de la comisión de sostenibilidad y gobierno corporativo de Grupo Antolín). También se nombró a Juan Moscoso del Prado consejero dominical en representación de la SEPI, en este caso con el apoyo del 75% de la junta.
Los cambios abrieron el camino para que Indra reforzase su apuesta por el área de la defensa, un giro estratégico que defendía el presidente Marc Murtra a la luz del contexto geopolítico actual, con crecientes inversiones de los Estados y la conveniencia de contar con una industria nacional potente. Meses después de la renovación del consejo, Indra entraba en el consorcio para la puesta en marcha del futuro avión de combate europeo FCAS.
Los servicios técnicos de la CNMV han concluido, a la luz de estas evidencias, que aun estando acreditada la cooperación de los tres accionistas para llevar a cabo los ceses, "no existen indicios que permitan considerar dicho acuerdo como una acción concertada para el control de la gestión de Indra. Destaca la CNMV dos aspectos: la ausencia de una controversia o bloqueo en materia de gestión previa a los ceses y, principalmente, que del proceso de nombramiento de nuevos consejeros no ha alterado los equilibrios del consejo en términos de peso, perfiles o características de los independientes recién nombrados".
Tampoco hay evidencias, explica la CNMV, de que los cambios hayan deparado un vuelco en las mayorías del consejo ni las facultades Marc Murtra, que continúa siendo presidente no ejecutivo. Tampoco se ha producido una modificación sustancial de los equipos directivos, y aunque "es evidente el renovado énfasis en la línea de negocio de defensa (en la que coinciden claramente los tres accionistas que acordaron los ceses), la composición del anterior consejo no parecía ser un factor de bloqueo en este sentido, sino solo en cuestiones de gobernanza corporativa, y en especial sobre las funciones del presidente".
La normativa establece que "se presumirá que existe concierto cuando las personas hubieran alcanzado un pacto [...] destinado a establecer una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tenga por objeto influir de manera relevante en la misma, así como cualquier otro que, con la misma finalidad, regule el derecho de voto en el consejo de administración o en la comisión ejecutiva o delegada de la sociedad".
Tampoco ha identificado la CNMV una posible vulneración de las normas de gobierno corporativo. No obstante, el supervisor sí afea el cese en junta de un número tan elevado de consejeros independientes a partir de una propuesta que no figuraba en el orden del día de la junta: "Supone un hecho de indudable trascendencia, porque afecta a la percepción sobre la calidad y seriedad de gobierno corporativo de una compañía cotizada de primer nivel", indica el supervisor. Advierte también que este episodio" se encuentra totalmente alejado de los estándares que se esperan de una sociedad cotizada", y apela a que la resolución de las desavenencias en los consejos se aborde "sin cercenar la continuidad de los consejeros independientes".
Así, la CNMV propondrá medidas legislativas y modificará las recomendaciones de gobierno corporativo para evitar episodios similares. Rodrigo Buenaventura, asimismo, se ha ofrecido, dado el carácter estatal de uno de los accionistas (la SEPI) a comparecer en la Comisión de Economía del Congreso de los Diputados para explicar los fundamentos de la decisión del supervisor.
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