Los consejeros y las reglas de juego de su trabajo

Tienen cada vez más responsabilidades, y a la vez más presión de los accionistas para que sean miembros pasivos

Ser miembro de un consejo de administración es una tarea compleja y exigente. Esta idea se encuentra en las antípodas de la creencia comúnmente extendida de que consiste en recibir una buena suma de dinero por ir a unas pocas reu­niones al año sin hacer prácticamente nada más. Eso es un mito, como otros compartidos.

En la actualidad existe un entorno extraordinariamente estresante para los CEO de las empresas, que se traslada con igual intensidad a los consejeros. Bien sea debido al marco regulatorio, a los grupos de interés o al contexto macroeconómico (entorno muy volátil debido al Covid, guerra en Ucrania, alza de los tipos de interés, inflación,…), las responsabilidades que se asumen por pertenecer al máximo órgano de gobierno son crecientes, por no mencionar las de carácter penal. Si no se desarrolla con la diligencia debida, puede afectar al consejero de manera profunda, tanto en el ámbito patrimonial como reputacional.

Debido a ello los CEO y algunos accionistas de referencia imprimen su particular cuota de presión a los consejeros buscando con frecuencia que estos se vuelvan miembros pasivos que aprueban lo que se les presenta sin gran oposición, por miedo a no ser renovados. El inconveniente radica en que participando de este órgano de gobierno respondes sobre lo que una empresa hace, pero al mismo tiempo dispones de herramientas limitadas para entender la realidad de la empresa. Si bien los consejeros ni están, ni se les espera en la gestión ordinaria de la empresa, porque para eso está el equipo ejecutivo, son responsables de la marcha del negocio, tanto de lo bueno como de lo malo. La aprobación y el seguimiento de los avances respecto a la estrategia son dos de las principales prioridades de un consejo.

Con la intención de paliar dicha tensión, los consejeros toman una serie de medidas, entre otras, aumentan el número y extensión de las reuniones tanto del consejo como de comisiones, reuniones ejecutivas, conversaciones informales entre ellos y/o con el equipo directivo o con asesores (auditores, consultores, proxis,…). Otras veces el problema es la información que deben analizar antes del consejo. En ocasiones es un truco del CEO para abrumar a sus consejeros y en otras es por celo profesional de estos, que solicitan extender la profundidad de la documentación a analizar para preparar los consejos. Sea como fuere, todo ello hace compleja la vida del consejero.

Con todo ello, si bien tratan de acotar los riesgos y la incertidumbre con un aumento en la dedicación, se encuentran a su vez con un conflicto creciente entre las horas que pueden dedicar respecto a las que deberían en función de la remuneración que reciben.

Entendiendo este contexto, ¿qué pueden hacer los consejeros ante este panorama para hacer mejor su trabajo? ¿Cuáles son las preguntas catalíticas que deben tener presentes los consejeros? ¿Cómo romper este círculo vicioso entre buen gobierno y una dedicación excesiva?

En definitiva, ¿cómo mejorar la eficacia en los consejos? Si no se definen aquellas cuestiones que los propios consejeros identifican como posible barrera para hacer su función de manera correcta, resulta imposible mejorar el funcionamiento del órgano de gobierno y con ello su eficacia.

Esto ha sido lo que ha motivado nuestra investigación. A partir de una encuesta con 5.000 respuestas de una muestra de 2.410 consejeros, hemos tratado de abordar la percepción que los propios consejeros tienen sobre una serie de cuestiones que, entendemos, condicionan de manera notable su rendimiento dentro del citado órgano de gobierno. Hemos querido identificar cuáles son los elementos que normalmente no se abordan en un consejo, y deberían para mejorar su eficacia, tratando de desmontar algunos mitos.

El marco conceptual aplicado en la investigación intenta seguir la secuencia de los elementos que intervienen en la construcción de la percepción que tiene un consejero, desde su aterrizaje en un consejo hasta su retribución, a saber: onboarding, agenda del consejo, confianza, dinámicas del consejo, estrategia, shareholder vs. stakeholder, y retribución.

Principales problemas

Con ello se identifican en forma de mito algunos de los problemas más habituales relacionados con la práctica cotidiana de los consejos, lo que permite crear acciones que mejoren su eficacia: el onboarding de un nuevo miembro del consejo es débil o sencillamente no se hace nada; la definición de la agenda del consejo tiene problemas; existe menos confianza de la que debería entre los consejeros y entre estos y el equipo directivo; las dinámicas del consejo en diferentes dimensiones (tiempo dedicado a la estrategia, diversidad vs. inclusión, shareholders vs. stakeholders) es deficiente.

Conviene insistir sobre el ángulo de análisis utilizado: las percepciones que los miembros del consejo tienen sobre los diferentes temas planteados condicionan su confianza. El binomio confianza-eficacia es la clave. El trabajo desempeñado en un consejo está fuertemente condicionado por las sensaciones que cada uno de sus miembros tiene en las interacciones con otras personas, y es la confianza la piedra angular sobre la que se cimenta su eficacia en la tarea de consejero.

Antonio Núñez Martin es ‘senior partner’ de Parangon Partners / Pablo Foncillas es profesor de IE Business School