Luces cortas y largas en la nueva Ley de sociedades de capital
De ahora en adelante, las empresas cotizadas que mejor sepan combinar la transparencia con la estrategia avanzarán más rápido y de forma más segura
Alas empresas españolas cotizadas les toca repensar y actualizar muy deprisa su estrategia de presentación de resultados y comunicación corporativa. Los cambios introducidos el mes pasado en la Ley 5/21, de Sociedades de Capital, buscan incrementar la permanencia e implicación de los accionistas en las empresas donde están, pero es probable que esa sea la menor de las consecuencias de la nueva normativa.
En principio, se trataba de adaptar nuestra regulación a la directiva comunitaria sobre derechos de accionistas. Se activaron así las denominadas acciones de lealtad, que duplican los derechos de voto de aquellos titulares de acciones que las conservan durante dos años o más. Además, gestoras y sociedades de inversión deberán detallar en adelante cómo ejercen sus derechos de voto en aquellas empresas donde participan.
Se abre también la opción de celebrar juntas íntegramente virtuales; se limita exclusivamente a personas físicas la capacidad de ser consejeros; se detallan requisitos adicionales para las opas de exclusión, y se amplían las obligaciones exigibles a los asesores de voto, habitualmente denominados proxy advisors. En cuanto a las empresas, se las faculta para traspasar la barrera de intermediarios y custodios e identificar a los verdaderos propietarios de sus acciones. Asimismo, cada trimestre primero o tercero podrán decidir, motu proprio, si presentan resultados a la CNMV o no.
La mera posibilidad de prescindir de dos presentaciones de resultados cada año ha generado un intenso debate corporativo. Hay quienes consideran que ese ritmo doble en vez de cuádruple asentará un ritmo más pausado y estable en la gestión, capaz de aportar una perspectiva más fiel, predecible y largoplacista de la empresa, sin los vaivenes e interferencias inevitables cuando las cifras sobrevienen trimestre a trimestre. Claro que para otros lo anterior puede estar muy bien, pero a la hora de la verdad la transparencia ante los distintos grupos de interés prevalece. En su interpretación, cualquier omisión de datos trimestrales convertirá a la empresa en sospechosa ante accionistas, inversores y analistas financieros.
Optar por una opción o su contraria nunca va a resultar fácil. Aportar información fluida y precisa cada noventa días tiene un coste significativo. Para el segmento de cotizadas de menor capitalización, la posibilidad de pausar el ritmo y hacerlo semestral puede hacerles más fácil la gestión del día a día. También puede animar a las empresas más pequeñas a dar el paso y salir a Bolsa. Claro que los argumentos de la contraparte también son sólidos. Argumentan, por ejemplo, que si se generalizara la omisión trimestral, la transparencia de todo el sistema terminaría por resentirse. Varios bufetes de abogados han advertido de que, de seis en seis meses, aumentaría la tentación de encubrir errores o de aprovecharse de la información privilegiada. Además, la coincidencia semestral entre tantas compañías dificultaría que las pequeñas pudieran disponer de una adecuada relevancia.
El comodín de la normativa comparada tampoco va a resolver demasiadas dudas. El nuevo modelo español se corresponde con el habitual en la Unión Europea y el Reino Unido, pero Estados Unidos mantiene la obligatoriedad de las cuentas trimestrales. Hubo un amago del expresidente Donald Trump de imponer hitos semestrales, pero sigue pendiente del dictamen de la Comisión de Bolsa y Valores estadounidense, y se da por hecho que la propuesta ha quedado finalmente descartada entre la propia vorágine del final de mandato trumpista. Aun así, de forma simultánea tanto Larry Fink, consejero delegado de Blackrock, como Warren Buffet o Jamie Dimon, de JP Morgan Chase, han defendido una tercera vía para hacer compatible la transparencia con una dinámica corporativa basada en la sostenibilidad y el largo plazo.
Como suele ocurrir cuando las posiciones están tan enfrentadas, la flexibilidad y el pragmatismo se abren paso como solución intermedia. Así que se da por hecho que las grandes cotizadas del Ibex mantendrán la transparencia y el formato trimestral, pero que las empresas del Continuo experimentarán con nuevos formatos, según dónde quieran ser más y mejor reconocidas. Desde infografías a hechos destacados, pasando por folletos a medida o videoconferencias con analistas o inversores, asistiremos a un aluvión de nuevas fórmulas, muchas de ellas con un sentido más abierto e interpretativo de lo que hasta ahora era habitual.
Ahora bien, frente a la mayor flexibilidad informativa, la nueva Ley de sociedades de capital será mucho más rígida respecto a los accionistas. La propia norma les aboca a implicarse y comprometerse más en la gestión, lo que también faculta a la compañía a ser mucho más proactiva y exigente hasta dar con aquel elenco de accionistas que mejor se corresponda con su ideario corporativo. Es como si la época de los accionistas pasivos tendiera a desaparecer. Será sustituida por un mayor compromiso y exigencia en la gestión, lo que ocasionalmente puede devenir en fórmulas activistas que la empresa debe ser capaz de anticipar y arbitrar.
Por cerrar el círculo de la transparencia, tampoco está claro que esa acción de lealtad, la que duplica los derechos de voto de los accionistas más fieles o asentados, vaya a garantizar en adelante una participación más igualitaria. De hecho, si los inversores mayoritarios y minoritarios decidieran permanecer indefinidamente en una compañía, la fórmula acrecentaría año a año la representación de los primeros. Conviene recordar que los accionistas de control son los más habituales entre las cotizadas, mientras que, hasta la fecha, la presión de los escasos accionistas activistas ha sido meramente testimonial. Por todo ello, y ante un panorama tan complejo, en adelante las cotizadas que mejor sepan combinar las luces cortas de la transparencia y las largas de la estrategia avanzarán más rápido y de forma más segura. Serán también las que atraigan a un elenco de accionistas más estable y comprometido, de manera que probablemente también sean las que lleguen más lejos.
María Pérez-Mosso/ Ignacio Colmenero son Gerentes de Comunicación Financiera y Relación con Inversores en LLYC