El Foco

Los 'proxy advisors' y el gas pizarra

A lo largo del pasado ejercicio 2012, y muy especialmente tras las juntas de accionistas de grandes cotizadas como Repsol, Iberdrola o Telefónica, en las que sus accionistas inversores institucionales votaron en contra de los informes sobre retribuciones y de la renovación de presidentes ejecutivos o consejeros, ha ido creciendo notablemente el interés por los proxy advisors, y las actividades que estas sociedades desempeñan para sus clientes.

 

Hasta hace algún tiempo estos inversores institucionales jugaban un papel pasivo en las juntas de accionistas, y era práctica bastante extendida que ni siquiera ejercieran sus derechos de voto, o que simplemente votaran a favor de las propuestas que los consejos de administración sometían a aprobación en las juntas. Sin embargo las actualizaciones de la legislación les han venido obligando a ejercer su deber fiduciario de voto informado, y esto les ha llevado a dotarse de los recursos necesarios, internos o externos, para llevar a cabo esta labor con éxito. Y con la dificultad añadida de tener que hacerlo dentro de una franja temporal muy estrecha del calendario anual, conocida como proxy season en Estados Unidos, con máxima actividad en el mes de abril. Los proxy advisors surgen para atender esta necesidad de los inversores institucionales, siendo su foco principal la identificación de los riesgos asociados con el gobierno corporativo de las sociedades en las que participan sus clientes, y la elaboración de recomendaciones de voto, no vinculantes, de cara a las juntas generales.

En el informe publicado por la CNMV en su boletín del segundo trimestre de 2012, los expertos españoles que han contribuido a redactarlo pusieron acertadamente de manifiesto algunas cuestiones preocupantes relativas a la operativa de estos proxy advisors, como son la potencial existencia de conflictos de interés, asesorando simultáneamente a compañías cotizadas e inversores institucionales, y el hecho de que sus opiniones aplican con frecuencia las recomendaciones de gobierno corporativo vigentes en su país de origen y no toman en cuenta las singularidades de los mercados locales, entre otras.

Conviene destacar también que los dos asesores de voto más importantes, Institutional Shareholder Services (ISS) y Glass Lewis, alcanzan una cuota de mercado conjunta superior al 90%. Sin embargo, la actividad de estos proxy advisors está contribuyendo a que se acelere la adopción de prácticas de buen gobierno corporativo en sociedades cotizadas, y que en el orden del día de los consejos de administración se dedique más tiempo de calidad a debatir ciertas cuestiones que, sin el miedo escénico a un voto cualificado en contra en junta general, seguramente no se debatirían.

Las cuestiones que han concentrado más atención hasta la fecha son las relativas a retribuciones, reelección de consejeros, porcentaje de independientes y a la concentración de poder en la figura del presidente ejecutivo, y sin duda seguirán encima de la mesa en los próximos ejercicios, pero conviene recordar que hay otros temas muy importantes incluidos en los informes públicos de los proxy advisors hacia sus clientes inversores institucionales, que se traducirán en recomendaciones de voto a favor o en contra, e incluso en propuestas concretas que los accionistas presentarán en las junta generales. En las juntas de accionistas de grandes cotizadas en Estados Unidos celebradas en el 2102, analizando el número de propuestas relacionadas con cambio climático, pudiera deducirse que existe un interés decreciente por este tema: 41 propuestas en 2010, 30 en 2011 y un total de 17 en 2012.

Sin embargo, se está produciendo una evolución hacia propuestas mucho más concretas, menos genéricas, y que muestran un mayor interés y conocimiento de aspectos muy específicos, de indicadores, valores y objetivos. Este es el caso de sociedades cuya actividad depende del carbón, con solicitudes para concretar objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero, requerimientos de informes sobre tratamiento de los residuos provenientes de la combustión del carbón, impacto del cierre y desmantelamiento de centrales térmicas, etc.

Creciente interés en el tema gas pizarra, o shale gas, que si bien representa una oportunidad para algunos países, Estados Unidos en particular, de poder ser autosuficiente desde el punto de vista de consumo energético en pocos años, su extracción presenta riesgos medioambientales enormes debido a la utilización masiva de agua, arena y productos químicos potencialmente tóxicos que podrían dañar los acuíferos y el medio ambiente de una manera irreversible, y que no pasa desapercibida para los inversores institucionales. Solo en el ejercicio 2010, 12 sociedades energéticas en Estados Unidos, incluyendo Exxon Mobil, se enfrentaron a resoluciones en sus juntas generales solicitando mejores protecciones contra los riesgos medioambientales causados por las extracciones de gas pizarra.

Los proxy advisors, evidentemente, no influyen en el cambio climático, pero contribuyen indirectamente a que el impacto medioambiental de las actividades de una sociedad cotizada, en la que participen inversores institucionales, sean tenidos en cuenta en el orden del día de los consejos de administración, y debatidos en términos de creación o mantenimiento de valor para el accionista. Uno de los proxy advisors más reconocidos, ISS, ha distribuido recientemente una actualización de sus recomendaciones de voto de cara a las juntas de accionistas que tendrán lugar en el presente ejercicio 2013.

En esta actualización se identifican temas y geografías, cada vez con mayor precisión, que nos muestran con suficiente antelación cuál será presumiblemente la dirección del voto sobre determinadas cuestiones que se sometan a votación en las próximas juntas generales. Esta precisión indica un mayor conocimiento de las prácticas de buen gobierno en cada país, de la legislación existente, y de la contribución efectiva de cada propuesta en la creación de valor para el accionista inversor institucional en el corto y largo plazo. Estas cuestiones van desde el voto di lista en Italia hasta el overboarding –el hecho de que un consejero no pueda pertenecer simultáneamente a un número de consejos superior a un máximo razonable– en Europa y otras geografías, y especialmente en el caso de los consejeros ejecutivos. En ambas cuestiones ya anticipan votos en contra, si no se cumplen determinados límites. Los consejos deben prepararse para responder adecuadamente a estas cuestiones, teniendo en cuenta la presumible dirección del voto de los accionistas inversores institucionales, y probablemente tener muy en cuenta las opiniones de los proxy advisors como catalizador de la reacción que nos lleva a progresar en el buen gobierno corporativo de nuestras sociedades.

Bernardo Villazán Gil es Presidente del Grupo Daorje

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