La nueva normativa sobre opas entrará en vigor el 13 de agosto
El Boletín Oficial del Estado (BOE) publica hoy la reforma de la Ley del Mercado de Valores en materia de opas y transparencia, que entrará en vigor a mediados de agosto y persigue dar mayor protección a los accionistas minoritarios. La norma fue aprobada por unanimidad en el Congreso el pasado mes de marzo y entrará en vigor cuatro meses después de su publicación en el BOE, el próximo 13 de agosto.
La nueva normativa, que transpone al ordenamiento jurídico español dos directivas europeas, obligará a lanzar opas por el cien por cien de una compañía cuando alguno de sus accionistas haya nombrado a la mitad de los consejeros, así como a todo aquel que supere el 30% de los derechos de voto de una empresa.
También estarán obligados a presentar opas totales los accionistas que, cuando entre en vigor, tengan entre el 30% y el 50% del capital e incrementen su participación en más de un 5% en un solo año; cuando sobrepasen la mitad de los derechos de voto o cuando tras comprar participaciones adicionales lleguen a controlar la mitad del consejo de administración. Así, las opas obligatorias pasarán a ser a posteriori, es decir, cuando ya ha tomado el control de la compañía, en lugar de a priori, como ocurre en la actualidad, opción que pasará a ser voluntaria. No obstante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podrá dispensar a un accionista de la obligación de lanzar una opa cuando haya otro con más poder en la empresa.
Las ofertas de compra tendrán que presentarse a un precio que, al menos, iguale el máximo pagado para hacerse con el control de la empresa. La CNMV podrá modificar este precio cuando el precio más elevado se fije por acuerdo entre el comprador y el vendedor, si los precios de mercado de los valores han sido manipulados o se han visto afectados por acontecimientos excepcionales, y si se pretende favorecer el saneamiento de la sociedad.
Con la nueva normativa, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada o de las sociedades a su mismo grupo deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y, en particular, antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.