En torno a las opas
En los mercados organizados el precio refleja el peso relativo de la oferta y de la demanda. Sin embargo, cuando se trata de tomar participación de control, la relación no se da entre un gran número de oferentes y demandantes, sino entre dos, el que hace la oferta y el consejo de administración de la empresa objetivo que representa al conjunto del accionariado. En este caso, hay asimetría informativa y eso da pie a comportamientos estratégicos para alterar el precio final. Aquí se pueden dar varias combinaciones, según la oferta sea o no amistosa y según el propósito de la compra.
En los años ochenta las empresas mal gestionadas tenían un valor bursátil inferior al de los activos registrados en sus balances. Algunos tiburones consideraron que merecía la pena comprarlas para desgajarlas y vender por partes activos y actividades productivas, beneficiándose de la diferencia entre el precio pagado y el producto de las ventas. Pusieron a punto mecanismos especiales, los junk bonds (bonos basura de alta rentabilidad y riesgo) para obtener fondos con los que realizar sus operaciones y, efectivamente, consiguieron ganancias elevadas y desmembrar empresas que, bien que mal, funcionaban y mantenían empleo.
En la actualidad las motivaciones son diferentes. En algunos casos, se trata de obtener sinergias y diversificar actividades de la empresa que toma la iniciativa de compra. Se consigue aumentar el tamaño, se gana notoriedad durante una temporada y, en general, las ganancias de eficiencia no suelen producirse, al menos no en la cuantía esperada, especialmente cuando se trata de actividades desiguales que no comparten un mismo núcleo de habilidades y mecanismos de actuación. En otros casos, se trata de unificar actividades similares o complementarias para obtener economías de escala y mayor rentabilidad, gracias al tamaño aportado por la operación. Sea cual sea el motivo, la toma de una participación de control es más cara que el precio que tenían las acciones compradas antes de realizarse la opción.
Es difícil rentabilizar una compra a precio superior al de mercado, pero lo es más si las negociaciones lo encarecen
La diferencia deriva del poder de control, pero éste se valora de forma desigual. Quien se considera capaz de obtener una mayor rentabilidad que la lograda por los gestores de la empresa objetivo puede pagar más. El consejo de administración desea defender su gestión y mantener sus cargos, por lo que, si la operación no es amistosa, esto es, pactada de antemano en términos satisfactorios, se opone instando a los accionistas a no vender en las condiciones ofrecidas.
En un segundo momento buscan un caballero blanco que venga en su ayuda con una operación más o menos pactada y más favorable a los accionistas. En el proceso se suceden maniobras en las que se alude a la capacidad o incapacidad de los compradores potenciales, se menciona el impacto de la concentración de las empresas sobre la competencia, el riesgo de pérdida de empleos y deslocalización de actividades, etcétera. El objetivo es forzar el aumento de la oferta de forma que se pueda acreditar ante el accionariado una buena defensa de sus intereses y, si se consigue llegar a cifras disuasorias, que no se produzca la operación.
Para que la defensa y el ataque sean eficaces se requiere un asesoramiento adecuado en el plano legal (mercantil, defensa de la competencia, fiscal ) y en el de la comunicación, que es carísimo y que se incrementa exponencialmente si se debe acompañar de una actividad presupuestaria intensa. Esos gastos son requeridos por la operación pero, en sí mismos, no añaden valor alguno a los clientes de las empresas afectadas ni, por tanto, afectan positivamente a su rentabilidad. La empresa compradora, si consigue su objetivo, recibe una empresa con una caja reducida por los gastos de la defensa y ella misma ha incurrido en un dispendio similar y en un coste de la compra más elevado. Si ya es difícil rentabilizar una compra hecha a un precio superior al de mercado, lo es más si se encarece por el toma y daca de las negociaciones, con lo que las expectativas del accionariado de la empresa compradora se ven afectadas.
El triunfador habrá demostrado su valor pero su tarea es más difícil desde el momento en que ha conseguido su objetivo. Ahora debe obtener recursos para reducir la financiación necesaria para la compra, debe hacer los ajustes de las respectivas cúpulas directivas, coordinar las actividades productivas, enajenar -con orden- los activos prescindibles y planificar la acción conjunta a fin de obtener las mejoras en la oferta que, en su inicio, justificaron la operación. En el proceso se encontrará con carencias de información, con la pérdida de algunos directivos valiosos y la necesidad de sustituirlos. Para el mercado sólo el tiempo dirá si la operación fue el éxito deseado.