Telefónica se blinda contra trabas al pacto con Bellsouth
El contrato firmado con Bellsouth prevé que la compra de sus activos latinoamericanos pueda encontrarse con trabas regulatorias y establece las medidas para que posibles desinversiones en Perú, Argentina y Chile no dañen los intereses de la operadora.
Los abogados de Telefónica Móviles han hecho los deberes. El contrato firmado con Bellsouth prevé que la compra de sus activos latinoamericanos pueda encontrarse con trabas regulatorias y establece las medidas para que posibles desinversiones en Perú, Argentina y Chile no dañen los intereses de la operadora, según consta en una copia del acuerdo a la que ha tenido acceso Cinco Días.
Antonio Viana, presidente de Telefónica Móviles, y Barry Boniface, vicepresidente de Bellsouth, fueron los encargados de estampar sus firmas en un contrato de 118 cláusulas agrupadas en 12 artículos que se extienden a lo largo de 106 páginas. Es un farragoso texto al más puro estilo jurídico neoyorquino, en el que sólo las definiciones de los términos que van a usarse ocupan más de 20 páginas.
El acuerdo se mueve en el terreno de las hipótesis con respecto a las posibles trabas regulatorias que pueda encontrar la compra de activos en los diferentes países. Pero hay tres casos en los que se contemplan expresamente las desinversiones.
Por un lado están Chile y Argentina. En ambos países Telefónica alcanzaría una cuota de mercado cercana al 50% al sumar los clientes del segundo y el tercer operador.
En Argentina, Telefónica Móviles contaba a cierre de 2003 con más de 1,8 millones de clientes. La adquisición de Movicom le haría ser la operadora líder, con más de 3,3 millones de clientes en un mercado con 37 millones de habitantes y una cuota de mercado mayoritaria en el Área Metropolitana de Buenos Aires.
En Chile, Telefónica Móvil, filial de CTC Chile y gestionada por Telefónica Móviles, superó los 2,27 millones de clientes a cierre de 2003. Tras la operación, Telefónica sería líder del mercado chileno, con 3,6 millones de clientes en un mercado de 15,4 millones de habitantes.
Telefónica confía en que las autoridades de competencia no pongan trabas serias a la operación. Pero, por si acaso, el contrato con Bellsouth prevé, expresamente, que si eso supone un alto perjuicio económico, 'el comprador no tendrá la obligación de aceptar actos de desinversión tanto con respecto a la compañía adquirida en Argentina como con la adquirida en Chile, y no tendrá la obligación de comprar la participación' de la norteamericana en dichas compañías.
La forma de delimitar si se supera el umbral de perjuicio para Telefónica es sencilla. Se recurrirá a un banco de inversión de primera fila por mutuo acuerdo o mediante un método aleatorio (como, por ejemplo, 'sacar un nombre de un sombrero', dice textualmente el contrato). Esa firma deberá valorar de forma conjunta la filial que ya tiene Telefónica en cada país y la compañía que se dispone a comprar, y luego comparar ese valor con el que quedaría tras ejecutar las desinversiones forzadas.
Telefónica se ha fijado un tope a partir del cual tiene libertad para elegir si sigue adelante, o no, con una o ambas de las dos compras. La renuncia no paraliza el resto de las operaciones, que seguirían adelante con el ajuste de precio total correspondiente.
Donde los abogados parecían tenerlas menos consigo es en el caso peruano, donde Telefónica Móviles reforzaría el liderazgo que ya tenía a cierre de 2003.
Al 52% del mercado que tiene Telefónica se le sumaría otro 24% que domina la filial de Bellsouth. Ante esa clara posición de dominio, el contrato prevé lo que denomina la 'transacción peruana alternativa' para el caso de que no sea 'razonablemente probable' superar los obstáculos regulatorios. Ese plan B consiste, lisa y llanamente, en que Bellsouth se busque otro comprador para la filial peruana y que el precio por el total de la operación se ajuste en consecuencia.
Las claves de la operación
1Telefónica anunció el lunes de la semana pasada un acuerdo con Bellsouth para adquirir todos sus activos de telefonía móvil en Latinoamérica, que suman más de 10,5 millones de clientes. Con esta operación, sujeta a revisión contable (due diligence) y a las aprobaciones pertinentes por parte de las autoridades regulatorias y gubernamentales, Telefónica Móviles alcanza una base total de clientes gestionados de 62,5 millones (41 millones en Latinoamérica), lo que le consolida como la compañía líder de telefonía móvil en el mercado de habla hispana y portuguesa, y una de las cuatro mayores compañías celulares del mundo.2Según el contrato firmado, la operación supone valorar el 100% del negocio de las compañías adquiridas (firm value) en 5.850 millones de dólares. Telefónica Móviles asumirá la deuda neta de las compañías y adquirirá las participaciones de Bellsouth, ofreciendo a los minoritarios la posibilidad de vender sus participaciones por precio idéntico. El desembolso en metálico final dependerá de la deuda neta que se reste (unos 1.500 millones de dólares) y, en menor medida, del grado de aceptación de la oferta por los minoritarios La adquisición en cada país está sujeta a las respectivas aprobaciones regulatorias.3Las compañías pertenecientes al grupo Bellsouth que adquiere Telefónica suman unos ingresos superiores a 2.500 millones de dólares, un Ebitda (beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y provisiones) de 867 millones de dólares y un margen de Ebitda del 35% en el ejercicio de 2003. Con ello, el conjunto de las operaciones de Telefónica Móviles en Latinoamérica en 2003 pasan a sumar unos ingresos de 5.401 millones de dólares y un Ebitda de 1.521 millones de dólares.
Un cierre secreto
El contrato entre Telefónica y Bellsouth se firmó el viernes 5 de marzo, sólo unas horas después de que este diario adelantara que el cierre de la operación era inminente. El acuerdo final se mantuvo en secreto hasta que fue anunciado el lunes día 8.
LA letra pequeñaContactos serios desde el 22 de mayoCompromiso de no competir en 2 años Acuerdos cerrados país por país Dos años de secreto tras la compra
El 22 de mayo de 2003 llegó la hora de la verdad en la relación entre Telefónica y Bellsouth. Ese día se firmó un acuerdo de intercambio de información que suponía para Bellsouth desnudar su negocio bajo un compromiso de confidencialidad que sigue vigente, según el contrato firmado el 5 de marzo.A Telefónica le gustó lo que veía, pero su interés no fue correspondido por Bellsouth hasta que la necesidad de liquidez por la compra de AT&T Wireless y los quebraderos de cabeza de sus filiales latinoamericanas le empujaron a ello.El contrato con Telefónica incluye el compromiso de Bellsouth de no competir durante un periodo de dos años en el negocio de telefonía móvil en los países en los cuales está vendiendo los activos. Durante ese plazo, tampoco dejará que un tercero use su marca para competir con Telefónica en esos países.De hecho, lo que Bellsouth permitirá es que las operadoras que vende sigan llevando su nombre durante un tiempo máximo de tres meses tras el traspaso y usando sus marcas hasta un máximo de seis meses.El cierre efectivo de la operación está condicionado a que, tras el periodo de revisión contable o due diligence, se concrete la operación de compra al menos en cinco de los 10 países o en filiales que sumen una valoración de 2.925 millones de dólares (la mitad del total).Tras este cierre inicial se pueden ir sucediendo otros país por país. Según la literalidad del contrato, el plazo contemplado inicialmente dura hasta el 15 de diciembre de este año, pero puede extenderse por razones regulatorias hasta el 30 de junio de 2005.Durante los dos años siguientes a la operación, Bellsouth y sus filiales latinoamericanas se han comprometido, por ellas y por sus directivos, consejeros, empleados y asesores, a mantener en secreto y no utilizar para ningún fin cualquier información confidencial, ya sea escrita u oral, de las firmas vendidas.Promesa que se refiere a un amplio abanico de materias, incluidas las finanzas de las filiales, estrategia, forma de operar, suministradores o clientes. Tampoco podrá haber alusión a información técnica o tecnológica o secretos comerciales.