Opa

Total exige inmovilizar las acciones del SCH en Cepsa

En la información que acompaña a la opa, se especifica que en la reclamación arbitral que Total presentó el 13 de octubre contra el SCH ante el Instituto de Arbitraje de los Países Bajos en La Haya, el grupo francés ha solicitado la adopción de una serie de medidas cautelares. Entre ellas, 'la inmovilización de la participación directa e indirecta del banco en Cepsa, incluyendo aquella que ostenta a través de Somaen Dos y la que pueda adquirir' de la opa autorizada ayer. Esta petición se extiende también a la participación de Fenosa en Cepsa. La entidad que preside Emilio Botín, que está preparando aceleradamente su defensa ante los árbitros holandeses, señala que 'se opondrá a esta solicitud en el momento y formas oportunos'.

Por el momento, el SCH ha recibido el visto bueno de la CNMV, que da un plazo de un mes para la aceptación. Si acude un número de acciones superior al establecido en el límite máximo, se aplicarán las normas de distribución y prorrateo previstas en la ley. En garantía de la oferta, el SCH ha presentado un aval por 1.198,7 millones de euros otorgado por Banesto.

El banco subraya su interés por Cepsa y niega que esté negociando 'una posible desinversión'. Sin embargo, 'no descarta que esta desinversión tenga lugar'. Por otro lado, tiene la intención de proponer el nombramiento de 'nuevos consejeros', pero nunca más de la mitad.

La CNMV autoriza sin condiciones la opa del banco sobre la petrolera

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Aunque Total remitió recientemente a la CNMV todos los documentos en los que se plasman los acuerdos que ha mantenido con el SCH en Cepsa desde 1990, el banco ha reenviado, asimismo, un resumen de los mismos. La entidad recuerda que en el protocolo de 1995 se incluye un derecho de adquisición preferente de cada parte sobre las participaciones de Somaen Dos la compañía en la que el SCH, Total y Unión Fenosa tienen sindicado un 33% de Fenosa, la regulación de su consejo de administración, determinadas previsiones para el ejercicio del voto en los órganos sociales de Cepsa y ciertos pactos restrictivos de la adquisición y transmisión' de las acciones de Cepsa. Tal como ya se ha publicado, el banco reconoce que existe una cláusula para la disolución de Somaen Dos en el caso de que surgiera 'una diferencia insuperable'.

El banco comunica que ha dado por extinguida la concertación con Total en virtud de la Ley de Transparencia, por lo que, 'en ausencia de los pactos', los órganos de Cepsa deben decidir según lo que establecen sus estatutos.

Liquidación de Somaen Dos

El SCH reconoce que el día antes de que lanzara la opa, el 25 de septiembre, se reunió el consejo de administración de Somaen Dos y en él manifestó 'la ineficacia de los pactos parasociales' y pidió el prorrateo de las acciones. Aunque en un primer momento Total lo rechazó, el 10 de octubre se avenía públicamente a la disolución de aquella sociedad, pero antes de que se aprobara la opa. El SCH asegura que representantes de las dos partes están negociando para 'proceder a la separación de las participaciones económicas de Cepsa, de la que es titular de Somaen Dos'.

Mientras no se produzca la disolución, el SCH se compromete a ejercitar sus votos, de manera que, 'en la medida en que de él dependa, el derecho de voto (...) se ejercite según lo indicado por cada socio'. Ante el problema que se le plantea a Fenosa, que ha mostrado su interés por ir a la opa, pero que no dispone directamente de su participación (el 5%), el SCH la apoyará en el consejo.

Los plazos

La petrolera debe pronunciarse en 10 días

Contraataque

Pese al contencioso legal en el que se ha embarcado el principal accionista de Cepsa, no se descarta la posibilidad de que el grupo petrolero francés decida ir al contraataque. Total dispone de un plazo de 10 días naturales para lanzar una contraopa por Cepsa. Además, para cumplir con la ley de opas, la contraoferta ha de ser por el 100% del capital y debe igualar o mejorar la lanzada por el SCH a 28 euros.

El consejo

El órgano de administración de Cepsa redactará en 10 días un informe detallado sobre la opa, con sus observaciones a favor o en contra. Además, deberá 'manifestar si existe algún acuerdo entre la sociedad afectada y el oferente, o entre éste y los órganos de administración de aquélla', así como 'la opinión de éstos respecto a la oferta y la intención de aceptarla por las que sean titulares de valores afectados'.

aceptación

Los accionistas que quieran acudir a la opa tendrán un mes de plazo para aceptarla. En estos momentos, apenas un 20% del capital de la petrolera española está en Bolsa. Además, Fenosa, que tiene un 5% de la petrolera, ya ha mostrado su intención de acudir a la opa. Para ello es imprescindible que se disuelva previamente el holding Somaen Dos, que tiene el 33% de las acciones de Cepsa.