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Opa hostil
Opinión
Texto en el que el autor aboga por ideas y saca conclusiones basadas en su interpretación de hechos y datos

El regalo sorpresa de NH por Navidad y el creciente desencanto con la CNMV

Los accionistas minoritarios, de la hotelera a Prosegur o Mediaset, hacen cola ante el supervisor con listas de agravios que no terminan de encontrar eco

El presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, en Madrid durante una conferencia anual de mercados financieros españoles organizada por AFME.
El presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, en Madrid durante una conferencia anual de mercados financieros españoles organizada por AFME.Carlos Luján (Europa Press)

El inesperado regalo navideño recibido por los accionistas minoritarios de NH ha terminado por exaltar unos ánimos que no venían precisamente templados a la vista del año de pasión vivido en la hotelera. “Será legal. De hecho, han aportado multitud de informes para avalar la operación, pero es feo, muy feo. Han sacado dinero de la caja de la compañía para comprarse activos a ellos mismos”, se lamenta uno de los afectados, bajo condición del anonimato. En efecto, Minor, firma tailandesa dueña del 98,5% del capital de NH, anunciaba el pasado martes la adquisición de cinco hoteles en Portugal por 133 millones de euros. Al contado y sin recurrir a financiación externa. ¿El dueño de esos establecimientos? Una sociedad de la propia Minor, que inscribe la operación en el plan de reorganización estratégica diseñado allá por febrero de 2019. A fin de cuentas, debieron pensar en la cúpula asiática, quien manda, manda. Todo queda en casa.

La guerra con los minoritarios, empero, es de largo aliento, después de que la firma maniobrara el pasado mes de mayo para tomar el 100% de la sociedad sin lanzar una opa de exclusión –que proporcionara al resto de accionistas una salida airosa– y tras coquetear con saltarse sin pudor alguno la normativa en vigor. Se supo tras la intervención de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que el conglomerado asiático había partido peras con el propio supervisor, después de no llegar a un acuerdo sobre las condiciones de la citada opa. A partir de ahí, compras de títulos en mercado, la abrupta salida de los independientes del consejo de administración y una calma chicha que, siete meses después, solo parecía esperar a una eventual investigación del organismo que preside Rodrigo Buenaventura. El artículo 27 del real decreto que regula las ofertas públicas de adquisición de valores le da incluso margen para suspender los derechos políticos de quien incumpla la obligación de formular una opa. Por ahora, silencio.

El movimiento del pasado martes, sin embargo, generó en los afectados por aquel episodio una dolorosa sensación de déjà vu e indefensión. “La impresión es que, después de que lo pasó en mayo, la CNMV ha dado la posición como consolidada y los gestores han cogido confianza. Si se trata de repartir la caja de una empresa saneada, mejor pagar un dividendo y al menos nos beneficiamos todos”, argumentaban con cierta ironía, al tiempo que cuestionaban la posición de los consejeros independientes por no levantar bandera alguna ante una compra de activos propiedad del accionista de control. La compañía, que avaló la idoneidad de la operación vinculada con informes de Kroll, Deloitte y Uría Menéndez, no solo defendió que el proceso “concuerda con la estrategia actual de la sociedad en el sur de Europa”, sino que “responde a razones comerciales razonables” y el precio “constituye una contraprestación de mercado y ha sido fijado tomando en consideración un valor razonable”. Es más, en esta línea, remachaba que se trata de una iniciativa “justa desde el punto de vista del interés social y de los accionistas distintos de Minor”.

No es la primera vez que la tailandesa realiza movimientos relevantes en Portugal, aunque sí llama la atención que en este caso se venda a NH la propiedad de los inmuebles. Por ejemplo, en junio de 2019, la cadena alcanzaba un acuerdo con fondos gestionados por Invesco Real Estate para el traspaso de tres hoteles en Lisboa –Tivoli Avenida Liberdade, Tivoli Oriente y Avani Avenida Liberdade– y otorgaba su operativa a NH, con quien la gestora formalizaba en paralelo tres contratos de arrendamiento y una explotación de 20 años, ampliable hasta 40 ejercicios adicionales. El modus operandi se repetía en julio de 2021, cuando Azora compraba a Minor International dos hoteles de cinco estrellas en la región portuguesa del Algarve –Tivoli Marina Vilamoura y Tivoli Carvoeiro– por un importe de 148 millones de euros. La información pública desvelada entonces dejaba claro que la gestión seguiría en manos de NH. En el movimiento societario comunicado esta semana, sin embargo, se desliza que tres de los hoteles incluidos en la transacción se encuentran en la cartera de Minor en régimen de propiedad y, por tanto, bajo esa condición se traspasan. Sorprende que, mientras las grandes hoteleras evolucionan hacia modelos de alquiler, gestión o hasta franquicia de inmuebles, los gestores de NH decidan incorporar ladrillo a su portfolio.

El caso de la hotelera y Minor, sea como fuere, es la escenificación más visible de un ruido de fondo más inquietante, larvado, con diferentes casuísticas y puntos que unir, pero con la normativa y el papel de la CNMV siempre en la diana. Por ejemplo, y como avanzó CincoDías, un grupo de unos 200 inversores se movilizaba hace apenas días contra la opa de Helena Revoredo en Prosegur y reclamaba por carta al Ministerio de Economía y al propio supervisor cambios en la normativa de opas. Su objetivo, en este caso, era alertar sobre el rodillo que aplican sobre los minoritarios las firmas en las que un solo accionista acumula casi todo el capital y el free float resulta casi inexistente. Se lamenta que la progresiva compra de títulos por parte de los todopoderosos propietarios, a menudo en periodos de baja cotización, termina por arrinconarles y abonando futuras opas de exclusión.

La reciente fusión planteada por MediaForEurope (MFE), la antigua Mediaset, para adquirir el porcentaje de los minoritarios de su filial en España también planteó muchas dudas entre los analistas, al punto de no faltar quien cuestionó abiertamente la valoración. Luis Urquijo, consejero delegado de Muza Gestión de Activos, dejaba en estas páginas un simple cálculo para buen entendedor. La mejor propuesta de MFE valoraba Mediaset España en 1.028 millones. La compañía acumulaba una posición de caja neta de 422 millones y una inversión financiera en Prosieben equivalente a 300 millones. ¿Conclusión? Un desembolso real de 300 millones para hacerse con una firma que gana 150 millones al año. Esto es, una bicoca para el comprador y otro dolor de muelas para el minorista. MFE ya controlaba el 82% de Mediaset y, por ende, su consejo y la junta.

Demasiadas quejas y demasiado mutismo. Abordarlo no sería un mal propósito para el año y la legislatura que entran.

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