Caso NH: independientes, minoritarios y CNMV contra el rey de las pizzas en Asia
El supervisor tendrá que decidir si abre un expediente sancionador a Minor, dueño del hotelera. La ley incluso contempla suprimir sus derechos políticos
Minor International es el singular dueño de NH Hoteles. Radicado en Tailandia y con una trayectoria que camina hacia el medio siglo, se trata de un auténtico gigante del sector hotelero y de la restauración, con 530 hoteles y resorts –de firmas como Anantara o Radisson–, más de 2.500 restaurantes –con enseñas como The Pizza Company– y casi 300 puntos de venta de moda y lifestyle por todo el mundo. Según su último informe anual, facturó más de 3.200 millones de euros en 2022. Su fundador y presidente, el no menos singular William Ellwood Heinecke, personifica una historia empresarial de éxito, desde su Virginia natal hasta su nacionalización como ciudadano tailandés tras mudarse de niño su familia. Amante de la velocidad y de los coches de lujo, el nombre de la compañía –Minor– viene del vocablo “menor” en inglés, porque no era mayor de edad cuando con 1.000 dólares quiso fundar su primera empresa. Semejantes virtudes y altura de miras chocan, empero, con el desaguisado orquestado por el grupo en España a resultas de sus maniobras para hacerse con el 100% de la propia NH, de la que ya atesoraba un 94%.
La conflagración estalló el domingo 7 de mayo, cuando Minor informaba de su intención de adquirir acciones de la hotelera durante 30 días a un precio “no superior a 4,5 euros por acción”. Directivos de la compañía se enteraban por la prensa de tan atrabiliario anuncio. También la CNMV, que evitó mostrar públicamente su malestar pero suspendió de negociación los títulos de la cotizada en apenas horas. Sorprendía que el grupo asiático tirara por la calle de en medio y coqueteara con saltarse a la torera la normativa de opas. De hecho, había intrahistoria. El conglomerado llevaba meses explorando con el propio supervisor las condiciones de una opa de exclusión. La ola posterior de hechos relevantes destapó incluso la existencia de un informe de valoración de EY elaborado a petición de la sociedad que fijaba entre 4,81 y 5,68 euros el rango de valor de las acciones. Fuentes próximas al proceso confiesan que la idea de las huestes de Rodrigo Buenaventura estaba más próxima a los 6 euros, en línea con el precio al que la firma entró en NH allá por 2018. La conclusión es que no hubo acuerdo.
A partir del órdago, la CNMV dio a Minor dos opciones: o realizar compras en mercado –con la acción en el entorno de esos 4,5 euros– o lanzar una opa de exclusión a un precio aprobado por el propio organismo, como dispone la ley. Miel sobre hojuelas para los tailandeses, que descartaron inmediatamente la opa y apostaron por comprar a precio de mercado, enjaulando en el valor a los minoritarios. Todo un tiro por la culata de la CNMV, que demostró que muchas veces el camino al infierno está pavimentado con las mejores intenciones. La crisis, no obstante, llegó a su punto culminante cuando, horas después, los consejeros independientes de la sociedad con el presidente, Alfredo Fernández Agras, a la cabeza, anunciaron su adiós a la firma al renegar de los movimientos de Minor. La empresa no se mordió la lengua, les tildó de “desleales” y amenazó con demandarlos. La virulencia de la reacción obligó al propio supervisor a intervenir y recodar lo obvio, véase que la función de los consejeros independientes es representar a los accionistas minoritarios, una función que resulta clave en el desarrollo de una opa. “Siempre que actúen en favor del interés social, deben poder cumplir esa función sin temor a sufrir consecuencias negativas”, subrayó en un comunicado.
Fuentes próximas a la institución revelan que la actitud de Minor ha generado notable inquietud y enfado en la CNMV, que explora todas las herramientas a su disposición ante la dimensión que pueda alcanzar el pulso. El artículo 27 del Real Decreto 1066/2007, sobre el régimen de ofertas públicas de adquisición de valores, señala que “quien incumpla la obligación de formular una oferta pública de adquisición [...] no podrá ejercer los derechos políticos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, de ninguno de los valores poseídos indirectamente por el obligado a presentar la oferta pública y de los valores que correspondan a quienes actúen concertadamente con él”. Está por ver que la Comisión quiera llegar tan lejos y tomar una medida tan drástica como suspender los derechos políticos de Minor, si bien la apertura de un expediente sancionador es menos descartable. Estas fuentes deslizan, de hecho, que la CNMV podría estar esperando a que termine el periodo que Minor se ha dado para comprar acciones a precio de mercado con el fin de dar un paso al frente. Ese wait and see le permitiría cuantificar el ahorro de los tailandeses de cara a eventuales sanciones.
Por el camino, los minoritarios están dispuestos a jugar el partido, pese a la decepción sufrida por la inopinada salida del capital de Lola Solana y Santander AM. Además de la carta remitida al consejo para reclamar el inicio de acciones legales contra Minor, que adelantó CincoDías, los afectados han remitido otras dos misivas, en este caso a la matriz en Singapur y a la propia hotelera en España, en las que consideran “inaceptable” el trato a los independientes; recuerdan que la firma asiática está comprando acciones por debajo incluso del rango bajo de la horquilla fijada como razonable por EY, y más importante, alertan del posible uso por parte de Minor de información privilegiada y no pública, incluido el plan de negocio, para llevar a cabo su estrategia y el diseño de la opa de exclusión.
El caso NH puede definir el mandato y el legado de Rodrigo Buenaventura. Los independientes, a menudo en los consejos de administración por favores prestados, se han movilizado aquí, en un inusitado acto de valentía, para proteger a los minoritarios. Todo un ejemplo de los modelos de gobernanza que la propia CNMV defiende. Su gallardía les ha costado la cabeza y quién sabe si una visita a los tribunales. El guardián de los mercados debería estar a la altura de ese acto. Nobleza obliga.
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