Pasado, presente y futuro del gobierno corporativo
Siempre ha girado en torno a la responsabilidad de los directivos, la estructura de los consejos de administración y los derechos de los accionistas
La forma en que entendemos el gobierno corporativo en la actualidad es el resultado de un proceso largo, pero que siempre ha girado en torno a la responsabilidad de los directivos, la estructura de los consejos de administración y los derechos de los accionistas.
El gobierno corporativo tiene sus orígenes en Estados Unidos en los siglos XVI y XVII, si bien el concepto moderno cogió impulso tras la II Guerra Mundial, cuando el país experimentó un gran crecimiento económico que estimuló la expansión de las empresas. Las compañías operaban en el mercado bajo una supervisión legal mínima, lo cual favorecía que los gestores dominaran las decisiones empresariales, limitándose la participación de los accionistas a temas puntuales como el reparto de dividendos y el precio de las acciones.
La situación comenzó a cambiar en la década de 1970, momento en el que el gobierno corporativo, entendido como la forma de organizar y alinear los intereses de los propietarios (accionistas) y los gestores (consejeros y directivos), adquiere su significado actual. En esta etapa, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) incluyó el gobierno corporativo en su agenda de reformas, emprendiendo acciones contra prácticas desleales en el mercado.
En 1976, el término gobierno corporativo fue mencionado oficialmente por primera vez en el Federal Register (el diario oficial del gobierno federal de Estados Unidos). La SEC, impulsada por varios escándalos financieros, promovió un modelo de gobierno en el que el control de la empresa pasara de los directivos a los accionistas, si bien las reformas finalmente implementadas fueron limitadas. La regulación se centró en la transparencia sobre la independencia de los consejeros, y en la constitución de comisiones de auditoría, de nombramientos y de retribuciones.
A partir de la década de 1980 surgieron otros mecanismos en el mercado como las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs), que permitieron que las sociedades deficientemente gestionadas y con bajas valoraciones en el mercado pudieran ser adquiridas por nuevos accionistas, quienes reemplazaban a los antiguos directivos por otros de su confianza. No obstante, las asociaciones de directivos presionaron a los legisladores de los distintos estados norteamericanos para que modificaran la ley y, de esta forma, entorpecieran el posible éxito de las OPAs, favoreciendo nuevamente un modelo de gobierno centrado en los gestores.
El escenario cambió una vez más con la irrupción de los inversores institucionales, quienes reavivaron el interés académico, financiero y político en el gobierno corporativo. En la década de 1990, el estudio de esta disciplina adquirió un carácter internacional, con Reino Unido marcando el camino en Europa a partir del Informe Cadbury, un documento que estableció directrices sobre transparencia y responsabilidad de los consejos de administración. En 1999, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) publicó sus Principios de Gobierno Corporativo (revisados en junio de 2023) que, entre otras cuestiones, recomendaban la adopción de códigos de buen gobierno a nivel mundial.
En España, el gobierno corporativo moderno arrancó con la publicación del Informe de la Comisión Olivencia (1998), que partía de la conveniencia de que gran parte de las prácticas anglosajonas de buen gobierno corporativo se incorporasen a las cotizadas españolas. Más tarde vinieron el Informe Aldama (2003), el Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV (2006), su revisión de 2013 y la aprobación en 2015 del actual Código de Buen Gobierno (revisado en 2020).
El último hito relevante en todo el mundo fue la crisis financiera de 2008, que derivó en una revisión de las prácticas de gobierno corporativo de las entidades de crédito y que posteriormente se extendió a otros sectores. Así, durante la década de 2010 los consejos se enfrentaron a una mayor presión de los inversores, de los organismos reguladores y de la sociedad en general para implementar medidas como la rendición de cuentas y la promoción de la diversidad: se promovió la inclusión de consejeros independientes y el desarrollo de estructuras de gobierno robustas para fortalecer la confianza de los accionistas y los mercados.
En España ello ha supuesto varias oleadas de conversión de recomendaciones de buen gobierno en normas de derecho positivo, así como un desarrollo de las directrices aplicables a los consejos en cuanto a sus competencias, composición y funcionamiento y también a sus comisiones, y un notable impulso de la transparencia.
En la actualidad, estamos inmersos en la transformación del gobierno corporativo en gobernanza empresarial o corporativa. Esta no sólo se ocupa del funcionamiento de los órganos de gobierno y las relaciones entre ellos, sino que incorpora la organización y funcionamiento de la dirección, los valores y la cultura empresarial, la gestión de los riesgos financieros y no financieros y todo lo relativo con la sostenibilidad ambiental y social.
Cabe esperar que, en el futuro, se refuerce la conciencia de la transversalidad de estas materias, y con ello, la adopción de las medidas necesarias para que los sistemas de gobernanza funcionen como un todo con la imprescindible coordinación entre sus distintos elementos.