BBVA asegura a la SEC que no renunciará a la condición de lograr el 50,01% del Sabadell en la opa
El banco vasco tiene la facultad de renunciar a ese umbral, pero ahora avisa de que no piensa hacerlo y de que si no se alcanza, la oferta “no se completará”
Desde que lanzó la opa, el objetivo del BBVA era hacerse con la mayoría del capital del Banco Sabadell. De hecho, la oferta ha estado condicionada desde el principio a superar ese umbral, que le permitiría tomar el control de la entidad sin oposición. Esa condición, sin embargo, es renunciable y el BBVA tenía esa puerta abierta. Ahora, en la nueva versión del folleto de emisión registrado ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC), asegura que la opa no se cerrará si no supera el umbral del 50,01%. El banco también expone cuáles serían sus planes en caso de que la opa triunfe, pero no haya fusión. Además, incluye el riesgo de que tenga que necesitar más capital en determinados supuestos.
El nuevo documento, como las anteriores versiones, repasa las condiciones a que está sujeta la opa. Las numera e indica que quedan pendientes, que son la (i), conseguir la aceptación de la opa por parte del 50,01% del capital del Sabadell y la (iii), que es la autorización de las autoridades de competencia. Son las mismas que se incluían en la anterior versión del folleto, registrada el pasado 20 de septiembre.
Es entonces cuando llega el añadido del nuevo folleto: “BBVA no tiene intención de renunciar a la condición (i) anterior. En consecuencia, si al menos un número de acciones de Banco Sabadell representativas del 50,01% de su capital social no aceptan la oferta de canje, esta no se completará”, asegura de forma tajante en cuatro lugares diferentes de la nueva versión del folleto. En la anterior dejaba la puerta abierta a renunciar a ella de acuerdo con la ley.
Lo habitual es que quienes lanzan una opa insistan en la importancia de alcanzar el umbral fijado, pero guardándose el as en la manga de poder renunciar a la hora de la verdad. En este caso, la afirmación del BBVA cobra un carácter especial al realizarse de forma oficial ante el supervisor de los mercados de Estados Unidos, donde cotiza la entidad.
Para el banco, lograr el 50,01% es importante porque le da el control de la junta de accionistas (y con ello el del consejo de administración) y le garantiza que el accionariado vote la propuesta de fusión con que quiere completar la integración después de la oferta (y que estaría sujeta a la autorización del Ministerio de Economía). Incluso en el caso de que no hubiera fusión, la mayoría del capital permite tomar decisiones con las que extraer las sinergias derivadas de la integración, como el uso de una misma plataforma tecnológica.
Plan B por si no hay fusión
De hecho, otra de las novedades importantes en la nueva versión del folleto es que el BBVA desarrolla cuáles serían sus planes en caso de no obtener la aprobación del Ministerio de Economía para la fusión. Según el banco, si triunfa la opa, pero la fusión prevista no se consuma por cualquier motivo, “la oferta de canje seguiría presentando oportunidades atractivas de mejoras operativas y de eficiencia para ambos bancos, generando la mayor parte de las sinergias de costes esperadas, con un plazo para su plena implementación de entre uno y dos años desde la liquidación”.
En ese caso, el plan de reestructuración en España se centraría principalmente en los centros corporativos y la alta dirección, y se espera que se cierren relativamente menos sucursales en toda la red de sucursales de Banco Sabadell (aunque BBVA no ha cuantificado con precisión el alcance de los cierres de sucursales en España en caso de que no se consumara la fusión prevista). Si no se consumara la fusión prevista, las expectativas con respecto a México y el Reino Unido serían las mismas que si se consumara la fusión prevista, añade el banco.
Además, el folleto dice que se espera que la solvencia tanto de BBVA como de Banco Sabadell, en caso de no consumarse la fusión prevista, permita a ambos bancos mantener sus actuales políticas de dividendos. “BBVA no tiene intención de modificar la actual política de dividendos de Banco Sabadell, independientemente de su participación en Banco Sabadell. Del mismo modo, BBVA espera mantener su propia política de dividendos una vez concluida la oferta de canje, con independencia de su participación en Banco Sabadell y de que se consuma o no la fusión prevista”, indica la entidad.
La estrategia comercial que llevaría a cabo Banco Sabadell sin fusión “se espera que sea, en todo caso, una continuación de su actual estrategia comercial, salvo que con ambos bancos operando de forma coordinada y con las mejoras operativas derivadas de formar parte de un grupo bancario más grande e internacional”. No obstante, se seguiría incentivando el desarrollo de los segmentos y líneas de negocio en los que Banco Sabadell ya cuenta con sólidas posiciones, matiza el banco.
Además, BBVA espera suscribir todos los acuerdos necesarios con el Sabadell para facilitar su colaboración y la integración de sus capacidades tecnológicas (a través de un proceso complejo cuya implantación requeriría tiempo adicional) en las áreas en las que sean posibles mejoras y eficiencias operativas, indica el folleto. Asimismo, espera llegar a acuerdos con el Sabadell que permitan a sus respectivos clientes, especialmente en el área de banca corporativa, “disfrutar de los beneficios de una mayor presencia global, dándoles acceso a una gama más amplia de servicios y productos, así como a nuevas oportunidades de crecimiento y desarrollo en los mercados globales”, añade.
El banco considera que la diversificación geográfica y de negocio del Grupo BBVA también mejoraría con independencia de si se consuma la fusión prevista e independientemente de la participación de BBVA en el Sabadell tras la finalización de la opa. Por último, BBVA espera que el banco adquirido, como parte del grupo, también se beneficie de un mayor acceso a los mercados de deuda, permitiendo sinergias de financiación.
El proceso de integración sería menos exigente en un escenario en el que no se consumara la fusión y en ese caso se producirían menos enajenaciones de activos de Banco Sabadell (incluyendo en la red comercial del banco adquirido) que si hubiera fusión, añade la entidad en el documento.
Riesgo de importancia sistémica
En el capítulo de riesgos hay otra modificación importante. Se añade un nuevo apartado en el que se señala que la opa puede afectar negativamente a la ratio de capital CET1, el apalancamiento, la liquidez, el MREL (Requerimiento Mínimo de Fondos Propios y Pasivos Admisibles) o el perfil de resolución del Grupo BBVA.
Eso se deriva, por una parte, de una advertencia previa de que, dado que BBVA no ha tenido acceso a información no pública relativa a Banco Sabadell, su capacidad para anticipar con precisión todas las pérdidas, costes y otros pasivos en los que pueda incurrir en relación con la opa es limitada. Además, cualquier error u omisión en la información pública disponible para BBVA relativa a Banco Sabadell puede haber afectado al análisis, estimaciones y determinaciones con respecto a la oferta de canje.
A eso se añade ahora que la opa “también puede aumentar la importancia sistémica real o percibida de BBVA dentro del sistema financiero español”. “Si los reguladores pertinentes impusieran al Grupo BBVA requisitos adicionales de capital, apalancamiento, liquidez, MREL o resolución tras la finalización de la oferta de canje, o cualesquiera otros requisitos o restricciones a la estructura u operaciones del Grupo BBVA, BBVA podría verse obligado a captar instrumentos de capital o MREL adicionales o a adoptar las medidas necesarias para cumplir con dichas restricciones”.
Menos ganancias contables
En la nueva versión del folleto, el banco también ha recortado de nuevo su estimación provisional del fondo de comercio negativo (badwill), la ganancia contable que generaría la operación al pagar por los activos del Sabadell un precio inferior a su valor contable ajustado. En la primera versión del folleto de la opa, registrada el 31 de julio pasado, el BBVA cifró el badwill en 2.134 millones de euros (asumiendo la integración del 100% del banco). En la actualización de septiembre, la cifra se rebajaba a 1.023 millones. Y ahora, se reduce a 672 millones. En caso de que comprase solo el 50,01%, sería la mitad, 336 millones, en lugar de los 512 millones que señalaba en la anterior versión, en la que ya se incluía esa métrica. Con los nuevos cálculos, el impacto estimado de la operación en el capital del BBVA sería de -38 puntos básicos. En las anteriores versiones calculaba -30 puntos básicos.
El documento registrado este martes también se modifica para incluir en él el cambio en la contraprestación de la opa derivado del pago de dividendo por parte del BBVA. Ahora se incluye una parte en efectivo y el banco señala, además, que la parte en efectivo puede seguir creciendo con los sucesivos dividendos que pueda pagar hasta que se liquide la opa. A efectos indicativos, asegura que la contraprestación se mantiene en 2,12 euros por cada acción del Sabadell, pero esa es una contraprestación desfasada de cuando el banco lanzó la oferta con una cotización más alta.
La oferta ajustada es de una acción de BBVA y 0,29 euros por cada 5,0196 títulos del Sabadell. El banco dice en el folleto que “utilizará fondos corporativos generales para pagar la contraprestación en efectivo de la oferta de canje y cualquier requisito adicional de efectivo de la oferta”.
En la nueva versión del folleto, el BBVA también clarifica la situación en que se encontraría en caso de que la opa se liquidase antes de recibir las autorizaciones de competencia. Antes decía que en ese supuesto, si la concentración se aprobaba con condiciones, tendría que cumplirlas y que si se vetaba, debería dejar de ejercer los derechos de voto o vender las acciones adquiridas. Ahora se cubre para el caso de que las condiciones impuestas fueran demasiado gravosas y señala que en ese caso también tendría la opción de vender “toda o parte” de la participación adquirida en la opa, en función de lo que dicten las autoridades.
El documento también actualiza los permisos recibidos para sacar adelante la operación. Señala que el 4 de octubre de 2024, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones confirmó su no oposición a la adquisición indirecta del control de Bansabadell Mediación por parte de BBVA. Y el 7 de octubre, confirmó su no oposición a la adquisición indirecta por BBVA de una participación significativa en Bansabadell Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros y Bansabadell Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros. Son autorizaciones recibidas desde el Ministerio de Economía. La importante, la de la fusión en caso de que triunfe la opa, queda para más adelante.
Sobre la firma
