Orange y MásMóvil aceleran en su fusión y ultiman un consejo paritario
Las compañías esperan ya la decisión definitiva de la Comisión Europea. El consejo tendría un mínimo de ocho integrantes, cuatro para cada socio, para dar entrada a Cinven, KKR y Providence
Cuenta atrás. Orange y MásMóvil están a la espera de la respuesta definitiva de la Comisión Europea sobre su proceso de fusión, valorada en 18.000 millones de euros y que dará lugar al operador líder en España en número de clientes de telefonía móvil y banda ancha fija. Bruselas tiene de plazo hasta el 22 de febrero para dar su plácet, si bien en el sector se da por hecho que la transacción, incluyendo los acuerdos sobre los activos sobrantes con Digi (los denominados remedies), será aprobada.
Uno de los primeros movimientos será el establecimiento del consejo de administración, órgano clave para el inicio de las operaciones, y el nombramiento del comité ejecutivo. Según aseguran fuentes conocedoras, el máximo órgano de representación de la joint venture estará repartido a partes iguales entre ambos socios, siguiendo el esquema del capital, también distribuido al 50% entre Orange y Lorca JVCO, matriz de MásMóvil.
Estas fuentes añaden que ambos socios manejan la opción de establecer un consejo con ocho integrantes, cuatro para Orange y cuatro para MásMóvil. De esta manera, cada uno de los fondos de ésta última -Cinven, KKR y Providence, titulares en su conjunto de un 86% de su capital- podría tener un representante. En esta línea, por ejemplo, Telefónica y Liberty Global establecieron un consejo con ocho integrantes en su operador británico, Virgin Media O2, con cuatro representantes cada uno.
Solo si se incrementara el número de consejeros podrían tener un representante los accionistas españoles de MásMóvil, integrados en la sociedad Onchena (grupo de la familia Ybarra Careaga); Inveready, y el fundador de la antigua Ibercom, José Eulalio Poza, tal y como ocurre en la actualidad. Entre estos accionistas también está Meinrad Spenger, consejero delegado de MásMóvil, que decidió reinvertir en la compañía tras la opa de los fondos en el año 2020.
Dentro de los acuerdos establecidos entre ambas partes, Jean-François Fallacher, actual consejero delegado de Orange Francia y consejero delegado de Orange España hasta la primavera de 2023, ocupará la presidencia del consejo de administración. Fallacher será el hombre fuerte de Orange en España, segundo mercado del grupo Orange en aportación de ingresos. A su vez, el citado Spenger ocupará el mismo puesto de máximo directivo en la nueva compañía, a cargo de la gestión. Al margen del consejo de administración, ambas partes pactaron que Ludovic Pech, actual primer ejecutivo de Orange España, pase a ser el director financiero de la operadora.
Lo que sí parece claro es que el consejo de administración estará integrado por dominicales. Al ser una sociedad repartida al 50% entre dos grupos, es complicado que se nombre algún consejero independiente, ante el riesgo de que se plantease una ruptura del equilibrio en las decisiones.
En la actualidad, en el caso de MásMóvil, la mayor parte de los consejeros son dominicales, con excepción de Spenger y de Germán López, que son directivos (además del presidente, Eduardo Díez-Hochleitner), aunque en el caso del consejero delegado también se da la condición de accionista. Cinven, KKR y Providence cuentan con dos consejeros cada uno: Jorge Lluch y Cristina Serna García-Conde (KKR); Jorge Quemada y Thomas Railhac (Cinven), y Anthony Ball y Stefano Bosio, (Providence). En Orange España, además de los citados Fallacher y Pech, la mayoría son también altos directivos del grupo galo, con excepción de dos independientes, María Luisa Jordá Castro y Antonio Anguita.
Otra de las cuestiones a decidir será el nombramiento del secretario general del consejo. Actualmente, Orange España lo tiene internalizado en la figura de Antonio García. MásMóvil, por el contrario, lo tiene externalizado, en este caso en Alberto Castañeda, socio de Castañeda Abogados. El ejecutivo ha acompañado a la compañía durante muchos años; de hecho, ya fue secretario del consejo de la antigua MásMóvil Telecom 3.0. Los fondos acaban de cerrar una reorganización societaria en MásMóvil, con la creación de una nueva sociedad, Kili Spainco Project, de la que Castañeda es secretario del consejo.
El cierre de la operación también tiene un amplio calado financiero, puesto que ambas partes acordaron el cobro de un dividendo multimillonario tras la constitución de la joint venture. En total, 4.200 millones de euros para Orange y 1.650 millones para los accionistas de MásMóvil. La diferencia de las cifras, que deberán ser ajustadas al cierre, deriva de que Orange España era una compañía sin deuda, mientras que MásMóvil tiene un endeudamiento de 6.500 millones.
Bolsa
El consejo decidirá en el futuro sobre los planes de la compañía. Entre los acuerdos entre ambos socios, figura un derecho a activar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones después de un periodo entre 24 y 42 meses tras el cierre de la transacción. Con ello, el debut de la compañía en Bolsa no será antes de 2026. En este sentido, Orange tendrá la opción de tomar el control de la joint venture al precio de dicha OPV. La teleco francesa ha señalado en distintas ocasiones su intención de mantenerse como el socio industrial de la nueva operadora, dada la condición estratégica del mercado español para sus negocios.
En términos generales, el sector en Europa está muy pendiente de la decisión de Bruselas sobre la fusión de Orange y MásMóvil, porque, de recibir el visto bueno, puede ser el punto de partida para un proceso de consolidación en otros países del Viejo Continente.
El escenario regulatorio está cambiando. Bruselas está abierta a permitir fusiones de operadoras europeas para ayudar a financiar el despliegue de las redes de móvil 5G y actualizar las redes obsoletas, en lo que probablemente se verá como una suavización del enfoque después de que los reguladores hayan anulado o dificultado acuerdos potenciales en los últimos años. El ejemplo más claro tuvo lugar en 2016, cuando la Comisión Europea, cambiando su propia doctrina, bloqueó la venta de O2, filial británica de Telefónica, a Hutchison Three, porque penalizaba a los usuarios británicos.
Según publicó ayer Financial Times, en un borrador de papel blanco sobre el sector, la Comisión Europea reconoce la fragmentación del sector de las telecos, y el riesgo de que impacte en la capacidad de los operadores para alcanzar la escala necesaria para invertir en las nuevas redes del futuro, especialmente en servicios transfronterizos. Las grandes telecos europeas han estado pidiendo a Bruselas, durante muchos años, cambios legales para permitir la consolidación en los mercados para permitir las inversiones en los despliegues de 5G y fibra.
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