El fondo Antin lanza una opa sobre Opdenergy por 866 millones, con una prima del 46%, y se asegura ya el 71,18% del capital
El grupo ofrece 5,85 euros en efectivo y necesitará el visto bueno del consejo de ministros
El fondo de inversión Antin, a través del vehículo GCE BidCo, ha presentado una oferta de adquisición de acciones sobre la totalidad del capital del productor independiente de renovables Opdenergy Holding. El fondo ofrece 5,85 euros en efectivo por cada una de las 148.033.474 acciones de la sociedad, por lo que el precio máximo asciende a 865,99 millones de euros, según el anuncio previo que ha enviado a la CNMV. El precio ofrecido está un 46% por encima del último cierre de Opdenergy en Bolsa, que fue de 4 euros. La acción se dispara este lunes un 42% y alcanza los 5,69 euros por título. Opdenergy salió a Bolsa en julio de 2022 con una valoración aproximada de 700 millones de euros.
Según el hecho relevante, varios accionistas del productor de renovables han aceptado ya acudir a la oferta. Se trata de los fundadores, Gustavo Carrero y Alejandro Chaves, a través de las sociedades Marearoja Internacional (29,903%), Aldrovi (29,917%), Jalasa Ingeniería (11,087%), así como el consejero delegado, Luis Cid Suárez (0,28%), quienes “se han comprometido de forma irrevocable” frente al fondo a aceptar la oferta. En conjunto controlan 105.379.889 acciones de la sociedad, representativas conjuntamente del 71,187% de su capital social.
Dado que los accionistas que ya se han comprometido a acudir suponen más del 71% del capital, el fondo ha fijado como condición de aceptación mínima que si, además de los accionistas vendedores, aceptan la oferta accionistas titulares de 5.645.217 acciones representativas del 3,813% del capital social de Opdenergy. Antin afirma en el anuncio de la opa que su intención es excluir a OPDE de Bolsa, bien sea ejerciendo el squeeze-out (para lo que la opa debe tener una aceptación superior al 90% y tras la oferta el fondo debe controlar más del 90% del capital) o bien lanzando una orden de compra de las acciones en Bolsa durante el mes siguiente, para proceder entonces a la exclusión. Para ello deberá aportar un informe de valoración independiente.
Estos accionistas, además, se han comprometido a reinvertir una parte de los fondos obtenidos durante la oferta. Así, Carrero y Chaves controlarán un 10% de OPDE. Cid pacta reinvertir el 75% de lo obtenido por la venta de su 0,25% en el capital y de sus bonus en acciones. Estos tres accionistas también se han comprometido a no buscar ofertas competidoras, así como a apoyar la oferta en el informe que deberá emitir el consejo de administración.
En virtud del llamado escudo antiopas que aprobó el Gobierno durante la pandemia para proteger a las empresas españolas, el fondo considera que la oferta se encuentra sujeta a la autorización del Consejo de Ministros según lo previsto en el Real Decreto-ley 34/2020. “El Oferente iniciará el proceso de solicitud de autorización de la Autoridad FDI tan pronto como sea posible tras la publicación de este anuncio y en colaboración con dicha autoridad”, señala. La CNMV no autorizará la oferta hasta que le haya sido acreditada la obtención de la autorización.
Asimismo, la oferta está condicionada a la obtención de las autorizaciones o no oposición en materia de control de concentraciones necesarias para llevar a cabo la oferta. Entre otras, Antin estudiará si es necesario pedir autorización tanto a CNMC de España y también en EE UU, de parte de la División de Antitrust del Departamento de Justicia.
Antin y los actuales accionistas de OPDE han pactado el pago de una multa del 15% del precio de la oferta, unos 130 millones, en caso de que una de las partes rompa los acuerdos de compraventa. El fondo francés, sin embargo, podrá romper su vínculo sin pagar una penalización si el Consejo de Ministros rechaza la opa o si la CNMV demora su aprobación más de 18 meses.
Además, los accionistas vendedores, en el caso de que rompan estos acuerdos para vender sus acciones en una opa competidora o lo hagan en una oferta que se lanzase hasta doce meses después que esta, deberán pagar el 125% de la diferencia entre el precio ofertado por Antin y el del inversor que lanzase esa hipotética nueva oferta en el futuro. Los franceses, por su parte, si venden la compañía 12 meses después de la opa, deberán pagar a los fundadores el 50% de la diferencia entre lo que les pagan ahora y lo que se embolsarían en esa eventual venta.
La estrategia de Antin es integrar OPDE en la plataforma de renovables que está creando en todo el mundo. La firma española cuenta con 904 MW en operación y 951 MW en construcción y desarrollo, en España, Estados Unidos, Chile, Italia y México, con un modelo de negocio centrado en la firma de contratos de compraventa de energía a precio cerrado (PPA).
Antin, por su parte, es ya dueño de la compañía alemana Blue Elephant Energy, con 1,6 GW de capacidad operativa y una cartera de proyectos de 4,3 GW, todo ello en fotovoltaica y eólica. Además, es también el propietario de Origis Energy, una plataforma de EE UU con 170 proyectos solares y 3,3 GW de activos bajo gestión.
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