Ferrovial cierra el plazo de separación para sus accionistas con una cotización que allana el plan de salida de España
El vuelo de la acción, un 13% por encima de los 26 euros ofertados, desincentiva el descuelgue de los partícipes que votaron en contra de la deslocalización
El proyecto de deslocalización de la sede social de Ferrovial a Países Bajos está a punto de superar una nueva etapa con previsible éxito. La compañía ha dado por concluido en la medianoche de ayer jueves a este viernes el periodo otorgado para que sus accionistas pudieran ejercer el derecho de separación, con la venta de acciones a la propia Ferrovial a un precio unitario de 26,0075 euros. Esta oferta, equivalente a la cotización media en los tres meses anteriores al anuncio de salida de España, está un 12,9% por debajo de los 29,37 euros del cierre bursátil de ayer. Un descuento que lleva semanas desaconsejando el descuelgue a través de este mecanismo de los disconformes con la estrategia.
Ferrovial salió de la junta de accionistas del 13 de abril con un abrumador apoyo al establecimiento en Ámsterdam, en busca de cotizar en el Euronext y, desde allí, en la Bolsa de EE UU. El grupo que preside Rafael del Pino también se mantendrá en el parqué de Madrid. Los asesores de voto y asociaciones de minoritarios remaron a favor y el voto afirmativo fue del 93,3% de los 565 millones de acciones presentes y representadas en la reunión (77,7% del capital total). Optaron por el voto negativo accionistas con 32,77 millones de títulos (5,8%). Son estos últimos los que han podido acudir al mecanismo de separación, lo que a los 26,0075 euros ofrecidos supondría un desembolso de 852 millones para Ferrovial en el caso de que todos quisieran abandonar.
Esos partícipes disconformes tienen papel valorado en Bolsa en 962 millones, lo que da idea de la evolución de Ferrovial desde que fuera desvelada su reorganización el 28 de febrero. La acción sube un 20% en el año, colocándose en máximos desde febrero de 2020; el incremento del valor es del 11,84% desde la presentación de resultados de 2022, y la evolución es del 7,23% desde la junta de accionistas.
Ferrovial presupuestó un máximo de 500 millones (2,56% del capital al precio unitario de 26,0075 euros) para cubrir la posible salida de accionistas descontentos con una deslocalización que provocó casi dos meses de batalla con el Gobierno. No superar esa factura fue una de las condiciones para seguir adelante con el traslado a Países Bajos, donde la empresa también encuentra condiciones fiscales más ventajosas y, según argumenta, estabilidad jurídica y un entorno que allana la obtención de financiación, dada la calificación de triple A de ese mercado. Ferrovial tranquilizó a las agencias de calificación con su previsión de que la carga por el mecanismo de separación nunca comprometería su solvencia financiera.
Pese al brillo de la acción en estas últimas semanas, no todo ha sido un camino de rosas. Ferrovial ha tenido que sobreponerse a las advertencias del Gobierno sobre posibles cargas millonarias por la deslocalización. También se recuperó del golpe que sufrió la Bolsa, y su propia acción, con la caída de Silvergate Capital y del Silicon Valley Bank, ambos en EE UU, la de Credit Suisse en Europa, y el temor a que se desplomara el Deutsche Bank. El papel de Ferrovial llegó a cotizar por debajo de los 26 euros, con el consiguiente riesgo de generar el desapego de los accionistas.
Como palancas han servido, por contra, las expectativas de liquidez en la Bolsa de EE UU o unos resultados del primer trimestre en los que ya se habla de expectativas al alza en el tráfico del aeropuerto londinense de Heathrow o en las autopistas en Norteamérica.
Los hermanos Rafael y Leopoldo
Entre los partícipes que dieron el voto negativo a los planes de Ferrovial destaca uno de los hermanos del presidente Rafael del Pino, Leopoldo, con un 4,1% del capital (29,8 millones de acciones, que tenían un peso del 5,5% en la junta). A precios del mecanismo se separación podría obtener 775 millones de Ferrovial, pero el paquete está valorado en 875 millones en el mercado, nada menos que 100 millones más. Su intención era la de manifestar su oposición al consejo de administración, pero manteniéndose como uno de los accionistas de referencia.
Al margen de este representante de la familia fundadora de Ferrovial, había otro 0,25% representado en la junta de abril con posibilidad de traspasar sus acciones a la empresa. El paquete ascendería a unos 37 millones en el mecanismo de separación.
Ferrovial ha ofrecido un mes a sus inversores para sumarse al derecho de salida desde que inscribió, el 18 de abril, los acuerdos de la junta en el registro mercantil. El Santander ha gestionado la operación ante los inversores.
Los ecos de un movimiento cargado de polémica
Mensaje. “Ferrovial no se va de España. Mantendrá la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribución fiscal y la cotización en las Bolsas españolas”, dijo el presidente del grupo, Rafael del Pino, en la junta de accionistas del 13 de abril, “España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello”. La reunión de accionistas estuvo más concurrida que otros años, con un 77,7% de quorum, unos ocho puntos por encima de lo habitual.
Tributación. Ferrovial ha buscado demostrar que la fusión transfronteriza inversa entre Ferrovial SA y la neerlandesa Ferrovial International SE no persigue ventajas fiscales. Se trata de una clave para amparar el traslado de activos bajo el régimen especial de neutralidad fiscal, contemplado en la Ley del Impuesto de Sociedades, por el que reorganizaciones societarias quedan exentas de tributar por las plusvalías generadas. La Agencia Tributaria realizará una inspección de oficio cuyos resultados podrían conocerse a la vuelta de año y medio o dos años.
Negocio en España. El grupo mantendrá en España su actividad de construcción, con la que abona unos 280 millones en impuestos al año. En todo caso, Ferrovial tiene más del 90% de su valor (equity value) fuera de España, con el 75% localizado en activos en Norteamérica. Además, el 90% de los inversores son del exterior.
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