La junta de Ferrovial desoye las amenazas del Gobierno y aprueba con un 93,3% de los votos la marcha a Países Bajos
Gran parte del 5,8% en contra es de Leopoldo del Pino, que no se separará de la empresa
Visto bueno abrumador de la junta de Ferrovial, con el 93,3% de los votos, a la histórica salida de la sede social de España para su establecimiento en Países Bajos. No será más allá del tercer trimestre de este año, pero aún hay un estrecho margen para la duda. De los 565 millones de acciones presentes y representadas esta mañana en la reunión de accionistas (77,69% del capital), 37,8 millones de títulos han negado el sufragio a favor (6,7% del capital en la junta). Y fue un 5,8% el que optó por el “no”. Estas últimas 32,77 millones de acciones equivaldrían a 852 millones de euros a los 26,0075 euros por título que Ferrovial ofrece en el mecanismo de separación a quienes se descuelguen. La cifra supera los 500 millones (2,6% del capital total) que el grupo se había marcado de tope.
Se trataría del peor de los escenarios, en el que Ferrovial podría elevar el volumen de la contraprestación. Pero lo normal es que sean los menos quienes decidan irse a 26 euros, decisión para la que se abrirá un periodo de un mes tras la publicación de los acuerdos de la junta en el BORME. De hecho, Leopoldo del Pino, con el 4,1% del capital (29,8 millones de acciones ó un 5,5% en la junta) votó en contra de la salida de Ferrovial de España, pero no tiene previsto vender su papel. Con ello, la incógnita queda sobre un 0,25% representado ayer. Y esto no es más de 37 millones de euros.
Se trataría del peor de los escenarios, en el que el consejo de Ferrovial podría elevar el listón de la condición suspensiva. Pero lo normal es que sean los menos quienes decidan separarse de Ferrovial a 26 euros, decisión para la que se abrirá un periodo de un mes tras la publicación de los acuerdos de la junta en el BORME. Se da por descontado que Ferrovial tiene ganado el partido: Leopoldo del Pino, con el 4,1% del capital (29,8 millones de acciones) iba a votar en contra de la salida de Ferrovial de España, pero no tenía previsto ejercer el derecho de separación. Otra de las condiciones que pueden bloquear el traslado es la de poder cotizar tanto en el Euronext de Ámsterdam como en la Bolsa de Madrid, también imprevisible.
De momento, la polémica propuesta ha alcanzado el volumen de votos necesario y el presidente, Rafael del Pino, ha anunciado ante los accionistas que la operación está aprobada y, por tanto, en marcha. La junta desoye, de este modo, las advertencias del Gobierno contra la marcha de una de las grandes del Ibex 35. Durante semanas se ha temido desde el Ejecutivo un posible efecto de contagio hacia otras grandes compañías, ante lo que se elevó la presión hasta límites hasta ahora desconocidos en la economía española.
“Ferrovial no se va de España. Mantendrá la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribución fiscal y la cotización en las Bolsas españolas”, ha señalado el presidente del grupo en su intervención ante la junta general de accionistas, “España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello”, ha afirmado con el habitual gesto y tono serio.
El primer accionista y presidente ejecutivo ha salido de este modo al paso de las acusaciones recibidas en el último mes y medio desde el Gobierno, al que no se ha referido en ningún caso, y ha buscado tranquilizar a los partícipes de la empresa tras el estruendo político y entre la opinión pública. Los partícipes han acudido en masa a la determinante reunión. El cuórum ha sido del 77,69%, unos ocho puntos por encima de lo habitual.
El segundo mensaje elaborado por Rafael del Pino, que ha llamado “a la libertad de establecimiento” empresarial en la UE, es que la mudanza a Ámsterdam responde “al desarrollo natural de Ferrovial” y su proyecto de inversión en el exterior.
La reorganización societaria mediante la fusión transfronteriza inversa de la matriz española Ferrovial SA con la filial neerlandesa Ferrovial International SE se acomete para “facilitar el acceso a los mercados de capitales y mejorar la competitividad”, ha destacado esta mañana el grupo de infraestructuras. Su primer ejecutivo ha insistido en el argumento central utilizado por la dirección en las últimas semanas: el establecimiento en Ámsterdam no persigue ventajas fiscales.
Se trata de un detalle esencial para que Ferrovial pueda amparar el traslado de activos bajo el régimen especial de neutralidad fiscal, contemplado en la Ley del Impuesto de Sociedades, por el que reorganizaciones societarias quedan exentas de tributar por las plusvalías generadas. La Agencia Tributaria ya ha advertido que pondrá su lupa sobre la operación y que, de no demostrarse motivos económicos, impondrá cargas que pueden ser millonarias.
Ha sido en el turno de intervenciones de los accionistas cuando se ha escenificado el favor del capital a la medida que venía cocinándose desde hace más de un año por parte del consejo. El secretario general de la World Federation of Investors (WFI), Jean Pierre Paelinck, ha cargado contra “las amenazas rayando la ilegalidad” de miembros de Gobierno español a Ferrovial. Este representante de los partícipes minoritarios ha exigido respeto a la compañía y sus accionistas “en el marco de la seguridad jurídica y leyes de España y de la UE”. También se ha mostrado a favor del establecimiento de la matriz en Holanda el vicepresidente de la asociación de minoritarios Better Finance, Christian Gülich, quien ha aludido al tratado fundacional de la UE y a la necesidad de que “las empresas europeas ganen competitividad en el exterior”.
Rafael del Pino ha agradecido el apoyo recibido en el turno de intervenciones y ha aseverado que el consejo “confía en que la soberanía de la junta de accionistas será respetada dada la confianza que tenemos en la seguridad jurídica española y europea”. Mensaje nítido tanto a los accionistas como al propio Gobierno.
Beneficios para la economía española
Rafael del Pino, que se ha salido del discurso exclusivamente para resaltar el interés de la prensa por la junta celebrada este mediodía en Madrid, también se ha referido al efecto arrastre de los proyectos internacionales de Ferrovial sobre empresas españolas, “lo que crea empleo y riqueza en España”. Más de 1.000 proveedores españoles, cuantifica Ferrovial, trabajan fuera del país gracias a los encargos de la firma de infraestructuras.
Respecto a la polémica alimentada por el Ejecutivo de Pedro Sánchez sobre la política fiscal del grupo, el presidente Del Pino ha aseverado que “los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla”. Esto es unos 282 millones de euros que responden esencialmente a la actividad de construcción. “Ferrovial continuará contribuyendo fiscalmente en España como lo ha hecho desde su fundación”, ha rematado Rafael del Pino.
Filial española con Del Pino hijo como representante
Ejecutada la fusión por absorción, Ferrovial deja una sociedad en España para aglutinar la actividad en este país y con el hijo de Rafael del Pino como representante legal. Se trata de Ignacio del Pino, actual director financiero del grupo a las órdenes del director general Económico Financiero, Ernesto López Mozo. La holandesa Ferrovial International SE, que ya aglutinaba los negocios internacionales de Ferrovial desde 2019, se convierte en matriz. Con ello, se va a solicitar la cotización en el Euronext de Ámsterdam, al tiempo que la empresa seguirá listada en Madrid, y se buscará la negociación de las acciones holandesas en la Bolsa de Nueva York. Según ha dicho Rafael del Pino, “el objetivo es que la acción aumente su liquidez y su atractivo para inversores internacionales”. Desde el anuncio de la reorganización societaria el pasado 28 de febrero la acción se ha revalorizado un 3,35%, dejando atrás los 26 euros que Ferrovial pagará a los accionistas que voten en contra y se adhieran al derecho de separación. El Ibex, en estas seis semanas, ha bajado un 1,23%, se ha subrayado esta mañana.
Ante el fuerte choque con el Gobierno, que desmiente la existencia de barreras para cotizar en EE UU desde la Bolsa de Madrid, Del Pino ha remarcado que la vía elegida, con el establecimiento y cotización en el Euronext de Ámsterdam, “está ya contrastada por numerosas compañías europeas para cotizar en Estados Unidos en un plazo breve”.
La que es una de las mayores referencias mundiales de las infraestructuras tiene más del 90% de su valor (equity value) fuera de España, con el 75% localizado en activos en Norteamérica. Además, el 90% de los inversores son del exterior, lo que ratifica el deseo del consejo de localizar la matriz en Países Bajos, mercado del que destacó la estabilidad jurídica y la credibilidad financiera a partir de una calificación de triple A.
Dividendos
Al margen del nuevo domicilio en Ámsterdam, la junta de accionistas ha respaldado la propuesta de dividendo para 2023: 0,715 euros por título desde los 0,692 euros abonados en 2022. Del mismo modo, sale adelante el programa de dividendo flexible en términos similares a los de años anteriores y que se instrumenta a través de dos aumentos de capital liberados. En total será un máximo de 520 millones de euros: el primer pago se efectúa a través de una ampliación de 207 millones, mientras que el segundo precisa 313 millones.
Desde el consejo se ha lanzado el compromiso de mantener la remuneración al accionista en similares términos a los actuales una vez completado el traslado a Ámsterdam. Otros compromisos han sido el de mantener un canal de comunicación en España con los inversores e incluso traducir al castellano las juntas de accionistas que se celebren ya en Ámsterdam: “Allí podíamos celebrarlar en inglés o en holandés, y parece mejor opción la primera”, ha ironizado Rafael del Pino.
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