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Ferrovial llevará su sede social a Países Bajos y prevé cotizar en Estados Unidos

Elige un destino con amplias ventajas fiscales para reorganizar su estructura en respuesta al peso internacional de sus actividades

Javier Fernández Magariño
El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino.
El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino.PABLO MORENO

El grupo Ferrovial ha sorprendido con la que será una de las operaciones del año: el traslado de su sede social a Países Bajos y la salida a Bolsa en Estados Unidos. Se trata, según la compañía, de un plan de reorganización corporativa para alinear su estructura al fuerte componente internacional de los negocios. El proyecto, a su juicio, requiere llevarse la sede social de España, y pasa por una fusión inversa entre Ferrovial SA y la holandesa Ferrovial International SE (FISE).

En una primera fase habrá doble cotización en España y Países Bajos (Euronext Amsterdam). Además, la nueva Ferrovial tendrá como meta salir a Bolsa también en EE UU. Como primer paso se establecerá el domicilio social en Países Bajos. Una plataforma de internacionalización, que califica de estable desde el punto de vista jurídico y con visibilidad para la comunidad inversora.

Países Bajos, zona de baja tributación, desempeña un papel clave en la planificación fiscal internacional de grandes empresas. Unas 80 de las 100 mayores del mundo tienen domicilio en ese pequeño país. Entre las ventajas, la exención del pago por dividendos y ganancias de filiales, o la realización de transacciones internacionales como pueda ser una salida a Bolsa en el exterior.

El movimiento de esta referencia mundial de las infraestructuras no deja en buen lugar a España y su proyección en Europa. Y las reacciones entre algunos de los principales competidores en el campo de las infraestructuras, todos ellos con sede en Madrid, ha sido de absoluta perplejidad.

FISE es una sociedad anónima neerlandesa en la que ya se agrupan el 86% de los activos del Ferrovial, esencialmente los internacionales. El canje propuesto es de 1 a 1. La iniciativa ha obtenido luz verde del consejo y su ejecución debería estar rematada entre el segundo y el tercer trimestre. Ferrovial deja implícito en la breve presentación remitida a la CNMV que le será más fácil acceder a la Bolsa de EE UU desde Países Bajos que siendo española.

La sociedad afirma en su informe que “la condición de compañía cotizada neerlandesa facilitará la futura admisión a negociación de esas mismas acciones en los Estados Unidos y, de darse las condiciones para ello, su inclusión en los índices bursátiles estadounidenses. Por el contrario, las acciones de una sociedad española cotizada en España solamente pueden negociarse en los Estados Unidos a través de American Depositary Receipts u otras fórmulas indirectas, y los American Depositary Receipts no son elegibles para acceder a los índices bursátiles estadounidenses”.

La compañía que preside Rafael del Pino asegura que la operación no tendrá impacto ni en el empleo, más allá de recolocaciones voluntarias y de que todos los empleados de Ferrovial en España pasarán a una subsidiaria española de FISE. No sufrirán las inversiones en España y tampoco se esperan cambios en la operativa diaria.

Sí se reconoce que “las compañías con sede en los Países Bajos se han beneficiado de una menor volatilidad en sus costes de financiación gracias a una prima de riesgo del país más estable en comparación con otros europeos. Esa menor volatilidad debería traducirse en que, en el futuro, se reduzcan los costes de financiación en las emisiones de deuda de la compañía y, a la larga, también en mejoras en el coste total de capital”. Y se añade en el informe favorable del consejo que “estar presente en los mercados de capitales estadounidenses dotará aFerrovial de flexibilidad estratégica en el largo plazo para, en su caso, implementar operaciones corporativas en esa región”.

Ante el temor a que la mudanza pueda suponer un cambio de destino en el que pagar impuestos, Ferrovial ha querido tranquilizar: paga allí donde tiene actividad. En el caso de España la factura total en 2022 fue de 282 millones y fuentes internas apuntan que esa política no variará. “El traslado a Países Bajos apenas afectará a un 2% de la cifra de impuestos que tenemos en España y será por el mero hecho de cotizar allí”, señaló un portavoz oficial. El ruido al respecto está garantizado. Tanto Ferrovial como la familia Del Pino son parte del ADN empresarial español.

La decisión comunicada esta tarde al mercado debe pasar por la junta de accionistas y aquéllos que se opongan pueden ejercer el derecho de separación. La compañía ha supeditado la ejecución de la fusión a que el importe de las obligaciones derivadas de ese derecho de venta de acciones no supere los 500 millones. También debe darse la “certeza razonable” de que la doble cotización, en España y Países Bajos, será posible.

Desde Ferrovial se anticipa que no habrá cambios en los derechos de voto ni variación en el consejo. Los accionistas tampoco deben esperanzarse con nuevas políticas de dividendos. En el caso de que prospere la fusión, la empresa recomprará su bono híbrido por 500 millones para sustituirlo por otro instrumento de deuda.

Sí hay un resquicio de incertidumbre relacionado con la regulación europea. Ferrovial resalta que la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, está pendiente de transposición tanto en España como en los Países Bajos. En este país se ha publicado un anteproyecto de ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles para transponer la citada Directiva al derecho español. De este modo, “el procedimiento legislativo para la aprobación de esta nueva ley se encuentra en curso y, durante el mismo, el anteproyecto de ley podría sufrir modificaciones relevantes, por lo que actualmente no resulta posible determinar con precisión cuál será el impacto, si lo hubiera, que esta nueva ley podría llegar a tener sobre la fusión”, reconoce la compañía.

Pies en el exterior

El 82% de los ingresos de Ferrovial en 2022 tuvieron su origen fuera de España; el 90% del valor del capital está en el exterior, y un 93% de los inversores institucionales son internacionales. La elección de Países Bajos, afirma la compañía, se debe a la presencia allí de grandes empresas con negocios en Europa y Norteamérica. Además se prima la estabilidad jurídica y una calificación crediticia de triple A.

La operadora del aeropuerto de Londres-Heathrow y de la autopista canadiense 407 ve sus mayores oportunidades en EE UU y otros mercados internacionales. Vendida el área de Servicios, el arraigo a España se basa en la actividad constructora.

Ferrovial ha presentado resultados al cierre del mercado, con un beneficio neto seis veces menor que el de 2021 por la ausencia de extraordinarios. La ganancia es de 186 millones. El resultado bruto de explotación asciende a 728 millones, lo que supone un alza de casi el 8% en términos comparables, y los ingresos, de 7.551 millones, mejoran un 4,2%. El consejero delegado, Ignacio Madridejos, ha destacado un nivel de liquidez de 6.118 millones y la posición de caja de 1.439 millones, excluidos los proyectos de infraestructuras.

Además de aprobar la fusión, el consejo propone un dividendo flexible que sería equivalente a 0,715 euros por acción. Ferrovial lo limita en 520 millones distribuidos en dos pagos.

Crecimiento lejos de España

La empresa consumió caja el año pasado por los 856 millones de euros destinados a las inversiones en capital en la I-66, la NTE 3C y la New Terminal One del aeropuerto JFK. También destaca la adquisición del 60% del aeropuerto turco de Dalaman y el incremento de la participación en la autopista estadounidense I-77.

Los activos del grupo aportaron 475 millones en dividendos, con 237 millones procedentes de la autopista canadiense 407 ETR (repartió un total de 750 millones de dólares canadienses). Las autopistas texanas, por su parte, enviaron 123 millones en forma de dividendos a Madrid.

Madridejos también se ha referido esta tarde a una cartera récord en Construcción, de 14.743 millones a falta de incluir nuevos proyectos pre adjudicados por 915 millones.

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Sobre la firma

Javier Fernández Magariño
Es redactor de infraestructuras, construcción y transportes en Cinco Días, donde escribe desde junio de 2000. Ha pasado por las secciones de Especiales, Cinco Sentidos, 5D y Compañías siguiendo la información de diversos sectores empresariales. Antes fue locutor de informativos en la Cadena Cope, además de colaborar en distintos medios de Madrid.

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