Tributación

La fiscalidad pone en jaque que las SPAC sean viables en España

Abogados, bancos de inversión y promotores piden neutralidad, mientras Economía ya tiene lista la reforma para que los socios puedan separarse

María Jesús Montero, ministra de Hacienda.
María Jesús Montero, ministra de Hacienda. EFE

Las SPAC (sociedades cotizadas con propósitos para la adquisición) han despertado una especie de fiebre del oro en todo el planeta. La CNMV solicitó una regulación que permitiera a España sacar partido del boom, y el Ministerio de Asuntos Económicos respondió raudo y veloz con un anteproyecto para modificar la ley de sociedades que permita la separación sencilla de los accionistas en el momento de comprar una empresa si esta no les convence. Pero bancos de inversión y abogados exigen que la operación no implique pasar por la Agencia Tributaria cuando se fusione la firma adquirida. Si no, no habrá debuts en el mercado patrio.

Las SPAC son cascarones vacíos que cotizan, una especie de cheques en blanco que se llenan de dinero con el objetivo posterior de comprar una empresa, cotizada o (más habitualmente) que no está en Bolsa en ese momento. Su modus operandi es adquirir una compañía y después fusionarse con ella, de manera que pase a negociarse en Bolsa.

“En el caso de ejecutar una SPAC listada en España hay elementos estructurales y del tratamiento fiscal que aún están por confirmar, siendo uno muy relevante la neutralidad fiscal de la fusión. La adquisición por una SPAC de una compañía se estructura como una fusión entre un vehículo que tiene los recursos levantados en el mercado y la capacidad de creación de valor de los promotores. Si esa combinación no tiene neutralidad fiscal, es muy oneroso para el vendedor y genera una situación donde la SPAC no es competitiva frente a otros actores del mercado”, explica Mariano Colmenar-Gotor, responsable de equity capital markets de JP Morgan para España, Portugal, Países Bajos y Rusia.

Si la SPAC compra acciones de una empresa no cotizada a 10 euros, cuando estas tenían un valor de 5 euros, aflorarían plusvalías de 5 euros por título. El objetivo es que la ganancia no tenga que tributar cuando se ejecute la unión.

JP Morgan destaca que el vehículo no sería competitivo si debe tributar en la fusión

La regulación actual especifica que no se pagan impuestos en fusiones que tienen motivos económicos válidos. Algunos expertos son partidarios de que esto quede negro sobre blanco en las SPAC, al igual que en la regulación de las socimis. Si bien, la propia definición del vehículo en el borrador de la reforma abre la puerta a que no paguen impuestos, al ser firmas creadas para comprar otras, “ya sea directa o indirectamente, a título de compraventa, fusión (...)”.

Javier Hernández Galante, socio del área fiscal de Ashurst, explicó ayer en un evento virtual organizado por este despacho de abogados que el único escenario lógico es que se aplique la neutralidad fiscal, porque se presumen que tienen motivos económicos válidos. Si no, las SPAC españolas no tendrían sentido.

Juan Pedro Pérez Cózar, senior manager director de Evercore en España, destacó que es recomendable que los equipos de la empresa adquirida y el de los promotores de las SPAC sean complementarios. Y también mostró el espectacular boom del sector, con más de 100.000 millones de dólares levantados en este vehículo en lo que va de 2021, más que los 82.500 millones de dólares de todo el año pasado.

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