Exclusión de negociación

La CNMV gana una batalla legal por la opa sobre Telepizza

La Audiencia Nacional rechaza la reclamación del ‘hedge fund’ contra su exclusión

Una tienda de Telepizza en Salamanca.
Una tienda de Telepizza en Salamanca.

La CNMV ha ganado una de las batallas ante el hedge fund Polygon, que recurrió la autorización concedida por el supervisor para la exclusión de Bolsa de Telepizza. La Audiencia Nacional rechaza que el fondo activista esté legitimado para formular el recurso, según fuentes jurídicas. Pero este todavía puede tratar de elevar el caso al Tribunal Supremo. También fue recurrida la propia autorización de la opa, asunto sobre el que la Audiencia aún no se ha pronunciado. Desde el fondo han declinado hacer comentarios sobre su estrategia.

KKR, aliado con Torreal, Artá y Safra, anunciaron una opa sobre Telepizza el 21 de diciembre de 2018 a 6 euros por acción. La operación se planteó como una oferta que tenía como objetivo terminar con la exclusión de Bolsa de la compañía en virtud de un informe de EY que valoraba la empresa en un rango de 5,52 a 5,82 euros por acción.

Pero varios de los accionistas presentes en la empresa se rebelaron contra la oferta, entre ellos Bestinver, Perpetual y Highclear. Entre los tres, controlaban cerca de un 10%. Otros inversores, como Emmanuel Boussard y Polygon, que llegaron a tener un 16% y un 12,6% respectivamente, también se opusieron. Entre todos, estuvieron a punto de hacer descarrillar la oferta. La aceptaron dueños del 27,7% del capital y los compradores lograron un 56,3%, muy por debajo del umbral del 90% planteado en un principio y que al final retiraron. Cierto es que la financiación estaba condicionada a que obtuvieran el 50%, que finalmente sí lograron.

La cadena de pizzerías salió del mercado por el deseo del dueño del 56,3% del capital

Propietarios con casi el 44% de los títulos decidieron no vender e intentaron que la compañía siguiera cotizando. Pero, tal y como constaba en el folleto de la operación y con el aval del informe de EY, la CNMV autorizó el 4 de julio de 2019 la exclusión de negociación de las acciones en la Bolsa.

De hecho, los compradores en la opa lograron hacerse con el 84% del capital, una vez finalizada la orden de compra mantenida en el mercado para que los fondos y otros minoritarios que así lo desearan pudieran vender. La amenaza era la falta de liquidez debido a que la firma sería excluida de negociación. Esto ocurrió el 25 de julio de 2019.

Pero Polygon no se dio por vencido y, pese a haber vendido sus posiciones en Telepizza, recurrió la autorización de exclusión ante la Audiencia Nacional. La gestora adujo que el precio pagado no era equitativo y que los accionistas minoritarios de Telepizza habían sido “privados de las garantías de haber invertido en una compañía cotizada por un accionista que tenía una mayoría muy reducida de las acciones”. La participación de quienes lanzaron la oferta fue la “más baja de la historia de la exclusiones de cotización en España”, llegó a señalar el fondo en un comunicado. Este solicitó además un informe de valoración a RHO Finanzas, que arrojó un rango de valoración de 8,13 a 8,87 euros por acción, frente a los 6 euros pagados.

El supervisor autorizó que dejara de cotizar en julio de 2019

Polygon también ha recurrido la autorización de la opa sobre MásMóvil del pasado 29 de julio, donde llegó a tener más de 1%, al aducir que el precio ofrecido de 22,5 euros por título fue injusto. La teleco también fue excluida del mercado por KKR, Providence y Cinven. La CNMV, por su parte, ha solicitado un informe adicional que respalde su decisión, como publicó CincoDías el pasado 16 de febrero.

Cambio inminente de la normativa

La reforma de la Ley de Sociedades de Capital, ahora en el Senado antes de su aprobación definitiva, incluirá una salvaguarda para los accionistas minoritarios. Se exigirá que los que hayan lanzado la opa tengan al menos el 75% del capital para que se acuerde la exclusión. La norma, ahora, no recoge un mínimo, y esto ha permitido que compañías, como Telepizza, dejen de cotizar aunque su aceptación no haya sido mayoritaria. Ha sido por una enmienda del PSOE que ha sido aprobada en el Congreso, como publicó este periódico el 1 de febrero. En ella, se explicaba que la actual normativa da lugar a un escenario a favor de los compradores, pues permite arrinconar a los accionistas, ante la perspectiva de quedarse como socios de una sociedad no cotizada.

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