La hora de la información no financiera de las empresas

La ley exige la misma calidad, veracidad y rigor que con los datos económicos

La hora de la información no financiera de las empresas
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Cuatro años después de la aprobación de la directiva europea, agotando todos los plazos para su publicación, la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, sobre información no financiera y diversidad, se suma a las demás disposiciones normativas emitidas por los países de la Unión Europea con el objetivo básico de incorporar a la información financiera aspectos de carácter no financiero como son los factores sociales y medioambientales, claves para identificar riesgos que permitan mejorar la sostenibilidad y aumentar la confianza de los inversores, los consumidores y la sociedad en general.

Tras el preámbulo de la ley, tres artículos referidos a cada una de las disposiciones normativas modificadas (Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital y Ley de Auditoría de Cuentas) marcan el terreno a las grandes empresas obligadas a cumplirla.

“Las cuentas y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, serán firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la veracidad de los mismos…”. Es decir, la pieza que incluirá la información no financiera será el denominado estado de información no financiera (ENF), que se incorpora, por lo tanto, a los documentos que han de ser firmados por todos los administradores de la sociedad que a su vez se hacen responsables de su veracidad.

Ello supone que la información no financiera se sitúa al mismo nivel de responsabilidad que la información financiera y asimismo debe cumplir con los estándares de calidad, rigor y veracidad exigidos para esta. En este sentido, parece razonable que una verificación de calidad por un independiente de la información no financiera sea algo perfectamente recomendable y exigible, al estilo de la auditoría de cuentas.

La trasposición española amplía el espectro de entidades que deben cumplir con la norma, respecto al marco dictado por la directiva europea. Ya no son solo las entidades de interés público con más de 500 trabajadores, ahora también están obligadas a elaborar su ENF las entidades y grupos con más de 500 empleados que cumplan, por dos ejercicios consecutivos, con dos de las tres circunstancias planteadas: 1) activo superior a 20 millones de euros; 2) importe neto de la cifra de negocios superior a 40 millones de euros; 3) número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio superior a 250.

Un aspecto controvertido de la ley se refiere a los contenidos del estado de información no financiera. El nuevo apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, modificado por la ley, se dedica íntegramente a especificar el contenido del ENF, yendo más allá de lo recogido en el marco de la directiva, queriendo quizá trasladar parte de lo dispuesto en las directrices sobre metodología para la presentación de informes no financieros dadas por la Comisión Europea en mayo de 2017 (2017/C 215/01).

Nos consta, no obstante, que en estos momentos dichas directrices están siendo revisadas por la Comisión por lo que en los próximos meses se publicará una nueva versión de estas, la cual podría condicionar lo dispuesto en este apartado de la ley.

Cuando se reproducen los contenidos genéricos del ENF, en el punto e) relativo a los indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad, se introduce en la ley la siguiente especificación: “Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares del Global Reporting Initiative (GRI), debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia”.

Si bien nos parece razonable en este punto la mención recordatorio al marco de las directrices de la Comisión Europea como referencia a la hora de utilizar estándares de indicadores clave no financieros, no nos parece adecuado, por el contrario, que se coloque a su mismo nivel y por encima de otros marcos de referencia al GRI, cuando, además, en el preámbulo de la ley son citados otros de la misma relevancia o mayor, tanto a nivel nacional como internacional, y específicamente para el tema de indicadores clave son citadas la CNMV y AECA. Dicho esto, no obstante, el texto de la Ley no es excluyente, todo lo contrario, de otros marcos de referencia que puedan ser utilizados para la elaboración de los indicadores clave no financieros siempre que cumplan a su vez con las directrices y el GRI citados.

Sin embargo, como no podía ser de otra manera, en unas materias tan heterogéneas y sin unos estándares definidos y bien desarrollados previamente, los aspectos citados por la ley son una mera selección que están formulados de manera imprecisa, con errores de definición, reiteraciones, omisiones, en donde se mezclan distintas clases de información (cuantitativa, cualitativa, principios, postulados), con desequilibrio, etc. y que deja la puerta abierta a “cualquier otra información que sea significativa”.

Para evitar estos problemas la ley podría, exclusivamente, haber remitido como hace la directiva, al desarrollo ulterior de un reglamento o directrices y a la mera utilización de algunos marcos de referencia contrastados, ya citados en el preámbulo, sin entrar en mayores contradicciones. Hay que decir que el Real Decreto previo, base de la presente Ley, sostenía este acertado criterio de no citar de forma pormenorizada tantos aspectos.

José Luis Lizcano es Director gerente de AECA, Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas

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