La política de remuneraciones de los consejos ya no es lo que era
Los sueldos de los administradores deben guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad y su situación económica
Sin duda alguna, el gobierno corporativo tiene cada vez más importancia. Y en el ámbito particular de las remuneraciones, la gobernanza empresarial ha sufrido un gran impulso al ponerse de manifiesto que entre las causas de la crisis financiera se encontraba la asunción imprudente de riesgos por el diseño de sistemas de retribución inapropiados.
Cabe mencionar que el buen gobierno en remuneraciones es un factor esencial para reforzar la confianza de los inversores, ya que los factores que más les preocupan a la hora de invertir en una compañía son la fortaleza del equipo directivo y su plan de retribución .
En España, la normativa de buen gobierno en remuneraciones se vio reforzada con la Ley 31/2014, que otorgó rango normativo a lo que hasta esa fecha constituían recomendaciones de gobierno corporativo para sociedades cotizadas en materia de remuneraciones.
Entre otras cuestiones, la citada ley estableció la obligación para sociedades cotizadas de someter, al menos cada tres años, a la junta general la aprobación de la política de remuneraciones como punto separado del orden del día. De esta forma, se garantiza que sea la junta general la que retenga el control sobre las retribuciones, incluyendo los distintos componentes retributivos contemplados, los parámetros para la fijación de la remuneración y los términos y condiciones principales de los contratos.
Asimismo, se introdujo, tanto para entidades cotizadas como para no cotizadas, que la remuneración de administradores debe reflejar en todo caso una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Además, dispone que debe estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En el ámbito europeo, el pasado 20 de mayo se publicó la directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. Dentro del paquete de medidas, la Comisión Europea considera fundamental abordar el tema de las remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas. La directiva se preocupa de garantizar una presentación más comparable y coherente del informe sobre remuneraciones, en el sentido de adoptar directrices para especificar su presentación normalizada, homogeneizando así el nivel de transparencia y protección de los accionistas e inversores en el entorno de la Unión.
Por otro lado, en el ámbito nacional, la CNMV, apenas terminada la temporada de juntas generales, está remitiendo requerimientos que inciden en la transparencia y en la obligación de las compañías de informar adecuadamente sobre sus pactos en materia de remuneraciones.
El informe anual de retribuciones es el punto que concentra el mayor número de recomendaciones no favorables de voto en las juntas generales en materia de remuneraciones por parte de los accionistas. En el ejercicio 2017, hasta un cuarto de las compañías del Ibex 35 se ha enfrentado a un porcentaje relevante de votos negativos (por encima del 14%), teniendo los proxy advisors una gran influencia sobre el sentido del voto.
En este contexto, de cara a diseñar y comunicar la estrategia de remuneraciones, es cada vez más relevante entender no sólo el régimen legal aplicable, sino el accionariado de las compañías. Asimismo, será fundamental conocer cuáles son los estándares internacionales en materia de gobierno corporativo, las recomendaciones de los proxy advisors y los criterios de los inversores institucionales que, en su caso, les sean de aplicación, y que van más allá de los requisitos establecidos en la legislación.
En consecuencia, los accionistas no sólo están demandando cumplir con la ley, sino dar un paso adelante para favorecer una información cualitativa más completa. Este paso adelante, no obstante, no es sencillo por todas las repercusiones que, desde un punto de vista mediático, tiene esta información.
Jaime Sol y Olga Cecilia son Socio responsable y Directora de PAS de EY