Energía

Repsol y La Caixa desharán el pacto en Gas Natural para eludir una opa

El pacto parasocial mantienen los dos principales accionistas de Gas Natural es del año 2000

A pesar de controlar un 64,438% del capital, nunca se han visto obligados a lanzar una opa por el 100%

Gas Natural
Antonio Brufau, presidente de Repsol e Isidro Faine, de Fundación La Caixa.

Las negociaciones para la venta del 20% de Gas Natural Fenosa (GNF) al fondo de infraestructuras estadounidense GIP, se aceleran. Descartada ya la candidatura de KKR, el fondo que había pujado previamente por dicho paquete, Repsol y Fundación La Caixa (a través de Criteria) intentan rematar una operación en la que cada uno venderá un 10% de la participación que tienen en la compañía presidida por Salvador Gabarró (un 30,001% la petrolera y un 34,437%, Criteria) por algo menos de 4.000 millones, según fuentes empresariales.

El punto más delicado de la transacción se refiere al pacto parasocial que desde el año 2000 (modificado tres veces entre 2002 y 2003) mantienen los dos principales accionistas de Gas Natural, que, pese a controlar un 64,438% de su capital nunca se han visto obligados a lanzar una opa por el 100% de su filial. Un misterio cuya explicación es que que la obligación de lanzar una oferta pública sobre una sociedad cotizada en la que se supere el 30% o en la que exista una acción concertada (o pacto para su control conjunto) es posterior a la histórica participación de ambos socios en GNF.

Distintas fuentes implicadas coinciden en que la entrada de un tercero que heredara o se subrogara la parte correspondiente del pacto parasocial, podría desencadenar una opa total de los tres accionistas, de la que solo se podría librar si se deshace dicho pacto. Ello a pesar que, según lo estipulado en el mismo, la concertación solo se anulará en el caso de que alguno de los socios baje su participación del 15%, lo que no es el caso. El control conjunto de Repsol y La Caixa en GNF les permite, entre otros, designar cinco consejeros dominicales cada uno sobre 17 (la petrolera nombra al consejero delegado y Criteria al presidente) y les obliga a consensuar su estructura organizativa; el plan estratégico; cualquier operación de concentración y la compra o venta de activos “sustanciales” de la gasística.

Las dudas han llevado a las partes a consultar con la CNMV, que les ha pedido todo tipo de explicaciones, para evitar sorpresas. Y todo apunta a una dilución del actual pacto parasocial, con lo que los tres accionistas de referencia mantendrán sus paquetes individualmente (La Caixa, un 24,4% y Repsol y GIP un 20%, respectivamente) eludiendo así la acción concertada.

A cambio, habrá un nuevo acuerdo transparente sobre normas internas de gobierno corporativo en Gas Natural. La nueva representación de cada accionista en el consejo de administración será proporcional a sus participaciones. Según la Ley de Sociedades Anónimas, al nuevo accionista, GIP, le corresponderían tres vocales, si bien, a Repsol, con el mismo porcentaje que este fondo, tendría teóricamente el mismo número.

Frente a las exigencias de un cambio en la gestión por parte de KKR, el futuro nuevo accionista está dispuesto a mantener al actual equipo directivo de Gas Natural (no en vano, su consejero delegado, Rafael Villaseca, mantuvo contactos con los responsables de GIP, no así con KKR) y acepta el relevo en ciernes del presidente, Salvador Gabarró por el de Fundación La Caixa, Isidro Fainé, que se producirá al final del proceso.

KKR se queda fuera por exigir cambios en la gestión

El pasado enero, el fondo CVC hizo una oferta a Repsol por un paquete superior al 10% de Gas Natural Fenosa (GNF), en la que tiene un 30%. De acuerdo con Fundación La Caixa (Criteria), con la que controla concertadamente la filial energética, la operación se frustró “por desacuerdo en el precio”.

Ya en plena primavera, KKR Infrastructures hizo lo propio y llegó a presentar una oferta en firme a Repsol por un 10% de GNF, pero La Caixa la rechazó “por las exigencias internas en el gobierno corporativo”, indican fuentes empresariales. Frente a la oferta de GIP, en cuyas negociaciones ya participó la entidad y la propia Gas Natural, KKR exigió un cambio en la gestión de la compañía, algo que desagradó al management, que calificó la oferta “de agresiva”. La propuesta de KKR se da por descartada.

Por contra, a GIP se le considera el socio ideal. Se trata –según el entorno de Gas Natural– de “un fondo especializado en infraestructuras; tiene muchas participaciones en el sector energético; su estancia media en el capital de las empresas es de 10 años y tiene un corte menos financiero o especulativo y más industrial que KKR”. Entre los argumentos que sostienen esta opinión, está que fue fundado por Credit Suisse y GE.

Otras fuentes son menos optimistas respecto a las intenciones del nuevo socio, cuya participación más significativa en España fue la que mantuvo en la Corporación Logística de Hidrocarburos (CLH), hasta un 15%. Sin embargo, el fondo estadounidense solo permaneció en esta empresa dos años, pues “al tener el capital tan atomizado” y no poder tomar parte en la gestión, “se le quedó pequeña”, señalan fuentes del sector. Eso sí, midió con lupa su contabilidad y su paso por CLH le resultó rentable.

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