El buen gobierno más allá de las cotizadas
La aplicación de los principios de buen gobierno corporativo es muy necesaria para la sostenibilidad del crecimiento empresarial y la creación de valor
A estas alturas nadie discute que la aplicación de los principios de buen gobierno corporativo resulta no solo beneficiosa, sino muy necesaria para la sostenibilidad del crecimiento empresarial y la creación de valor. Sin embargo, la normativa y los códigos vigentes en la actualidad se centran fundamentalmente en las compañías cotizadas.
Hasta el momento, el énfasis en el buen gobierno corporativo como forma de protección de los intereses de los accionistas ha impulsado su aplicación prioritaria en aquellas empresas con una mayor complejidad cualitativa y cuantitativa en su accionariado. Afortunadamente, hace tiempo que el enfoque del gobierno corporativo ha evolucionado desde un concepto cerrado de shareholders al más amplio de stakeholders, que sin olvidar el papel central de los accionistas tiene también en cuenta al resto de partes interesadas y afectadas por las decisiones empresariales.
Una consecuencia lógica de esta evolución es que el buen gobierno corporativo se traslade a aquellas empresas que aun no siendo cotizadas, igualan o incluso superan a estas en parámetros clave, como el empleo o la facturación, y tienen un peso en la economía, y por tanto una importancia social equiparables. Somos conscientes de que muchas de estas compañías, consideradas entidades de interés público (EIP), aplican ya activamente, y en algunos casos de manera ejemplar, principios de buen gobierno corporativo. Sin embargo, y como ocurrió en su día con las cotizadas, el seguimiento de una normativa y de unos códigos comunes permite una mejor y más rápida difusión de dichos principios. La obligatoriedad de las normas, la responsabilidad que conlleva el principio de cumplir o explicar, la transparencia y comparabilidad entre compañías y la existencia de un terreno de juego igualado y común para todos constituyen estímulos fundamentales para la aplicación del buen gobierno.
Teniendo en cuenta todo lo anterior y asumiendo que las diferencias entre empresas cotizadas y no cotizadas requieren la adaptación de las normativas y códigos vigentes, hemos creado una serie de recomendaciones para compañías no cotizadas de interés público definidas como aquellas con una facturación anual de más de 750 millones de euros o una plantilla media de 1.500 trabajadores. Por supuesto, muchas de las medidas planteadas serían también aplicables a empresas más pequeñas, pero somos muy conscientes de la necesidad de lograr un buen equilibrio entre el impacto económico y organizativo que indudablemente conllevan y el tamaño y los recursos de las empresas.
Hay además dos requisitos previos imprescindibles para la aplicación de nuestras recomendaciones: la profesionalización del consejo de administración y su independencia de la alta dirección. Factores ambos que deberían estar presentes en todas las EIP dado su tamaño, pero que no conviene dar por sentados.
La menor complejidad accionarial convierte a los consejos de administración de las grandes empresas no cotizadas en el órgano de gobierno fundamental. De ahí la necesidad de un consejo fuerte, con unas facultades indelegables que amplíen las señaladas por ley y con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos. En cuanto a la condición de estos últimos, y a diferencia de lo recomendado para las cotizadas, las EIP deberían poner el énfasis en la experiencia y prestigio profesional de los consejeros y no tanto en su condición de independientes, deseable pero no imprescindible. Por muchas razones, incluyendo las de índole económica, abogamos también por la diversidad en la composición de los consejos y consideramos que el 30% de representación de cualquiera de los dos sexos sería el mínimo exigible.
En cuanto al candente tema de las remuneraciones, consideramos que las EIP deberían basarlas en la política aprobada por la junta general y buscar el equilibrio entre la atracción y retención del talento y la independencia y la búsqueda de la sostenibilidad a largo plazo. Por ello consideramos inadecuadas las retribuciones en opciones sobre acciones o referenciadas al valor de las mismas y las remuneraciones variables en el caso de los consejeros no ejecutivos.
El objetivo último de nuestras recomendaciones es el desarrollo de un consejo de administración de alto rendimiento que permita la defensa del interés social, entendido como la creación de valor sostenible en el largo plazo. Una meta que cuanto más se extienda en nuestro tejido empresarial más contribuirá al desarrollo de nuestra economía y, por tanto, de nuestra sociedad.
Tomás Garicano es profesor del IE Business School. Antonio García-Lozano es socio director Consultoría de Grant Thornton.