'Earnout provisions'
Con el reciente repunte de la actividad de fusiones y adquisiciones en el mundo, parece que ha renacido el interés por la figura del pago sobre futuros rendimientos, o earnout provisions, en su terminología anglosajona. Podría decirse que ninguna transacción corporativa está exenta de conflictos entre compradores y vendedores y casi siempre suele recaer en el precio. Sucede con frecuencia en negocios en los que es difícil calcular los beneficios, bien por ser muy nuevos o porque están en fase de desarrollo tecnológico. En estos casos, el vendedor suele estar en desacuerdo con una valoración basada en una serie histórica de beneficios que no refleja el resultado futuro y el comprador suele poner impedimentos para pagar más, sobre todo si el precio está basado en proyecciones a futuro.
En ocasiones, la solución para este tipo de conflictos podría arreglarse con el uso del earnout provision, una fórmula que condiciona una parte del precio a los resultados futuros de la empresa en un periodo determinado. Es decir, una parte del precio se paga en el futuro si se convierten en realidad las proyecciones del vendedor.
Las earnout provisions ayudan a acercar posturas sobre el precio y además se crean incentivos para que los directivos que se quedan en el equipo consigan unos determinados objetivos en el futuro y proporcionan fórmulas nuevas de financiación a los vendedores. La solución, no obstante, no será perfecta si no se utilizan las fórmulas adecuadas para determinar los criterios y la cantidad a pagar.
Los vendedores prefieren utilizar criterios de medición ligados a las ventas y los compradores optan por los beneficios, ya que de esa manera hay un incentivo para contener los costes al generar nuevos ingresos. Lo más lógico es que las dos partes elijan un sistema que les aliente a conseguir los mejores resultados.
Es frecuente que las disputas entre las dos partes se sucedan una vez que el comprador pasa a controlar la compañía. Son los momentos en los que el nuevo propietario del negocio piensa que tiene todo el poder para tomar decisiones, pero los vendedores opinan que aún tienen intereses financieros en la empresa. Para reducir posibles conflictos, el vendedor puede solicitar seguir manteniendo un pequeño porcentaje de la compañía o parte de sus empleados clave mientras dura el periodo del earnout con el objetivo de alcanzar las metas.
Aunque las disputas pueden ocurrir, la fórmula del earnout provision puede repercutir en numerosos beneficios para compradores y para vendedores. La clave para el éxito es que las dos partes entiendan bien las condiciones en las que se asentarán los pagos, las cantidades y los plazos.
Gerald Corbae. Managing director Álvarez & Marsal