Mañana acaba el plazo para presentar alegaciones al borrador del Código Conthe
No han sido pocas las voces críticas que se han levantado contra el borrador de Código Unificado. A la veintena de alegaciones que se fueron recibiendo desde su presentación en enero, se unió la conjunta que remitieron 27 sociedades el viernes, la mayor parte del Ibex. Mañana acaba el plazo de audiencia pública del proyecto.
Las empresas consideran que el borrador del Código Unificado, que se presentó el pasado 16 de enero, es muy reglamentista y coarta la libre empresa. También argumentan que, aunque el Código se basa en que se cumple o se explica, existe el peligro de que quien no cumpla con los estándares establecidos en el documento y tenga que explicar por qué no lo ha hecho sea señalado con el dedo.
Son algunas críticas de las que se han escuchado que, junto a la del nombramiento de un vicepresidente de entre los consejeros independientes para reducir el exceso de poder del presidente del consejo cuando sea además primer ejecutivo, o a la recomendación de que no coticen las filiales cuando ya lo hacen las matrices, por ejemplo, ha generado inquietud entre las empresas. Tanta que, además de las manifestaciones públicas, las empresas lo han plasmado por escrito como pidió el presidente del grupo que ha elaborado el borrador y de la CNMV, Manuel Conthe.
El viernes, un grupo de 27 empresas, la mayor parte de ellas del Ibex 35, remitió al organismo regulador un detalladísimo documento en el que desgranaba sus críticas y argumentaba las razones para su oposición a un código que califican de intervencionista y que en su opinión utiliza un lenguaje imperativo. Y de entre sus críticas comienzan incluso con la del principio de cumplir o explicar. Aseguran que la aparente flexibilidad de este principio se encuentra limitado por la inclusión de definiciones no dispositivas.
Hay críticas que se refieren incluso al principio de cumplir o explicar que rige todo el código
Precisamente, sobre este asunto se pronunció la semana pasada durante la clausura de unas jornadas sobre gobierno corporativo organizadas por el IESE el presidente de la CNMV y del grupo de expertos. Manuel Conthe reconoció que, tal vez, sería mejor hablar de seguir las recomendaciones o explicar por qué no se hace en lugar de utilizar el término de cumplir o explicar, 'que puede dar lugar a la percepción de que se trata de algo que obligatoriamente se ha de cumplir'.
Las sociedades que firman el documento conjunto enviado a la CNMV y que representan alrededor del 80% de la capitalización del Ibex 35, también alertan de la posible ruptura de la unidad que debe presidir el consejo de administración de las empresas. Conthe también se manifestó respecto a esta crítica que antes de plasmarse en un documento se había esgrimido en diversos foros.
El presidente del grupo de expertos considera que es deseable la existencia de diversidad en el seno de los consejos, aunque eso suponga que a la hora de tomar decisiones colectivas se haya de dedicar más horas, más tiempo. El borrador de Código también se ha criticado por ser demasiado académico y poco cercano a la realidad de las empresas. Se trata de un argumento sobre el que una de las autoras del informe, la directora general del Tesoro, Soledad Núñez, ha argumentado que 'antes de sacar el borrador se llamó a empresas cotizadas que hicieron sus observaciones, muchas de las cuales se tuvieron en cuenta'. Así lo aseguró durante el encuentro sobre gobierno corporativo organizado por el IESE.
El sindicato CC OO también presentó el viernes a la CNMV sus alegaciones que en muchos aspectos son diametralmente opuestas a las de las empresas ya que entre otras cuestiones reclama la máxima transparencia en las retribuciones de consejeros y directivos. Por contra, el documento de las empresas pide que sólo se de a conocer el sueldo de los consejeros ejecutivos y no se deban publicar los sueldos individualizados del resto de los administradores para garantizar su confidencialidad. También los accionistas han dado a conocer su opinión sobre el código. La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) destaca el reconocimiento que se hace sobre el minoritario y propone que los consejos de administración cuenten con un puesto reservado a las asociaciones de accionistas minoritarios.
El intenso debate sobre los independientes
La especial atención que el borrador de código pone en la figura de los independientes se ha llegado a criticar por parecer una desconfianza respecto a los consejeros dominicales. Se critica el hecho de que los independientes puedan suponer la creación de un consejo dentro del consejo al establecer un contrapoder. El documento suscrito por 27 sociedades cotizadas y enviado el viernes a la CNMV alerta de que 'parece atribuirse a unos consejeros u otros una función de defensa o representación de intereses específicos, olvidando que la obligación de todos los consejeros es defender el interés social' y añaden que una amplia representación de dominicales puede ser también la mejor forma de representar el interés social.
Actual redacción
El presidente de la CNMV y del grupo que ha redactado el borrador de Código Unificado ya aseguró durante la presentación del proyecto que sería raro que se aprobara finalmente con su actual redacción, ya que el objetivo era someterlo a debate público 'para mejorar el texto actual'.