El Código de Buen Gobierno apuesta por los vicepresidentes independientes
El Código Unificado de Buen Gobierno que prepara la CNMV incluye una recomendación para que las compañías que cuenten con un presidente ejecutivo nombren un vicepresidente de entre sus consejeros independientes, con facultad para solicitar la convocatoria de consejos de administración.
Según recoge el borrador de este proyecto, que ha dado a conocer hoy la CNMV -antes de su presentación oficial mañana miércoles-, el vicepresidente dirigirá "el proceso de evaluación" de presidente de la cotizada, además de hacerse eco de "las preocupaciones" de los consejeros externos.
El vicepresidente también podrá incluir nuevos puntos en el orden del día de los consejos de administración y organizar encuentros "de coordinación" entre los miembros externos de este órgano de gobierno.
En el borrador del Código, que refunde los Informes Olivencia y Aldama y que es voluntario para las empresas, también se recomienda más presencia de la mujer en los consejos de administración de las sociedades cotizadas, unos órganos que deberán tener entre siete y quince miembros.
Consejeros independientes
Este borrador tiene también un extenso capítulo sobre las personas que no pueden ser consideradas consejeros independientes, entre las que se incluyen las que hayan mantenido relación de negocios con la sociedad en el último año, las que lleven más de 12 años en el cargo o hayan sido empleados o consejeros ejecutivos en los últimos años.
Los expertos que elaboran este Código, encabezados por el presidente de la CNMV, Manuel Conthe, proponen que las empresas sometan a votación en las juntas generales, de manera separada del resto de asuntos y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros.
En este sentido, la CNMV aboga por una mayor participación de la Junta General de Accionistas en las decisiones vitales para una empresa, "aunque no lo exijan de forma expresa las leyes mercantiles".
En concreto, solicita que las Juntas aprueben o ratifiquen la venta de activos esenciales, cuando esa enajenación suponga la modificación efectiva del objeto social de la empresa, o la transformación de las cotizadas en compañías "holding".
Relación matriz-filial
En cuanto a las relaciones entre matrices y filiales, el borrador señala que cuando "excepcionalmente" coticen ambas, deberán publicar un acuerdo en que especifiquen las eventuales relaciones de negocio entre ellas y con las demás empresas del grupo, así como los mecanismos para resolver posibles conflictos de interés.
El proyecto aboga asimismo por la coordinación entre los pequeños accionistas de las sociedades cotizadas, a través de foros electrónicos o un registro voluntario de agrupaciones de accionistas, siempre que se asegure que estos "mecanismos son utilizados de buena fe, sin una finalidad espuria o de extorsión".
Así, la CNMV quedaría facultada para rechazar la inscripción de algunas asociaciones de pequeños accionistas cuando aprecie "que no persigue como fin exclusivo la defensa del interés social".