El Registro Mercantil prevé conflictos por el nuevo plazo para convocar juntas

Los registradores mercantiles advierten de que no se ha hecho pedagogía sobre la entrada en vigor de la norma que obliga a las sociedades anónimas a convocar junta de accionistas con 30 días de antelación. La convocatoria con un plazo menor supondrá la nulidad de la asamblea.

La ley de sociedad anónima europea exige a las compañías que operan bajo esta forma jurídica ampliar el plazo de convocatoria de junta de 15 a 30 días. Las cotizadas deberán introducir la obligación en su reglamento de junta y aprobarlo en la próxima asamblea, que aún podrá convocarse con 15 días. El problema es, según los registradores, para las anónimas no cotizadas, ya que la entrada en vigor de la ley está prevista para el día siguiente de su publicación en el BOE y, según estos profesionales, existe un total desconocimiento de la norma. Pero convocar fuera de plazo es grave. Supone la nulidad de la junta y de sus acuerdos.

'El nuevo plazo de convocatoria de junta de accionistas va a generar muchos problemas. Llevamos más de cien años con la tradición de convocar la junta con 15 días de antelación, y de repente esto va a cambiar, y no se ha hecho ninguna labor pedagógica'.

Es la opinión de Luis Fernández del Pozo, coordinador de los Registros Mercantiles. 'Nuestra previsión es que se van a generar muchos conflictos porque cualquier convocatoria con menos de 30 días va a ser declarada nula y con ello, todos sus acuerdos', continúa. Para el coordinador de los Registros Mercantiles sería fundamental hacer una mayor labor de divulgación de la nueva obligación, algo que se hará desde el Registro, pero que en su opinión también deberían hacer otros estamentos, como la CNMV.

Pese a todo, estos profesionales reconocen que el problema será menor para las sociedades cotizadas que, por una parte, suelen estar mejor asesoradas por expertos y, por otra, tienen mayor plazo para aplicar la nueva obligación. La ley, 'aunque de manera confusa', en opinión del registrador, prevé que las cotizadas aprueben la ampliación del plazo en su próxima junta de accionistas, por lo que el período de convocatoria de 30 días entraría en vigor realmente en la segunda junta general.

Pero aunque existan algunos problemas, el coordinador de los Registros se muestra a favor de la ley cuyo objetivo es permitir que los minoritarios que sumen un 5% del capital puedan incorporar nuevos puntos en el orden del día de la asamblea, pese a que Del Pozo cree que reunir ese 5% puede ser difícil.

Fusiones más fáciles

La nueva ley contiene otros aspectos destacables, como la mejora del régimen de fusiones. La norma contempla la eliminación de la obligación de que la absorbente aumente su capital. También quedará exenta de presentar un informe de los administradores y de un experto independiente sobre el proyecto de fusión. La medida se aplica en los casos en los que la sociedad absorbente es la titular de todas las acciones de la absorbida, cuando se encuentre íntegramente participada por ésta o en el caso de que la sociedad absorbida y la absorbente estén íntegramente participadas de forma directa o indirecta por una tercera entidad.

'Se trata de operaciones muy frecuentes que antes se veían encarecidas por la exigencia del informe de expertos independientes. Tanto, que en ocasiones paralizaban toda la fusión. Será una medida muy bien venida', explica Luis Fernández del Pozo.

Los consejeros estarán seis años en el cargo

'El plazo de duración del cargo de administrador de una sociedad anónima no podrá exceder de seis años'. Así lo asegura la nueva redacción del artículo 126 de la Ley de Sociedades Anónimas que hasta la aprobación de la ley de sociedad anónima europea domiciliada en España establecía un plazo máximo de duración en el cargo de cinco años.La ley incorpora otra novedad en este artículo, ya que contempla que los administradores de una sociedad anónima deberán ejercer el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales (siempre que sea inferior a los 6 años), que deberá ser igual para todos ellos. Con esta novedad acabarán las renovaciones parciales de los consejos de administración.El artículo también aclara que el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.