Mejorar el gobierno de la empresa
Por qué existen hoy en las empresas consejeros externos, no ejecutivos? La razón es aparentemente muy sencilla: por que la experiencia histórica ha demostrado que muchas veces los ejecutivos al frente de las empresas no han defendido los intereses de sus accionistas, para lo que han sido contratados, sino los suyos propios. El origen del llamado Gobierno de la Empresa, tan de moda ahora, es tan antiguo como que ya fue Adam Smith en 1776 quien planteó por primera vez (como en tantos otros asuntos) su preocupación sobre el hecho de que la propiedad y el control en las empresas estuviesen separados y sobre que el ejecutivo pudiera no tener los mismos objetivos que sus dueños o socios capitalistas. Estas ideas fueron desarrolladas por Berle y Means, en 1932 y, más adelante, por Stiglitz, Grossman, Hart, Shleifer y Vishny entre otros, a través del llamado 'problema de agencia' entre el outsider o principal, dueño o inversor en la empresa y el insider o agente, ejecutivo o emprendedor contratado para dirigirla. Es un problema de información asimétrica. El ejecutivo tiene siempre mucha más información directa de la empresa que su accionista o su prestamista y puede llegar a manejarla en su propio beneficio. El verdadero origen del consejo de administración es pues el intento de tener un control cercano de los ejecutivos por los accionistas para que defiendan ante todo sus intereses.
¿Por qué en estos últimos tiempos se ha recomendado también la inclusión de consejeros externos independientes? Porque aunque la experiencia ha demostrado que teniendo varios grandes accionistas de control se puede reducir en mayor medida el problema de agencia y controlar mejor a los ejecutivos, sin embargo, ha habido muchos casos en los que los accionistas mayoritarios o de control, representados en el consejo, han realizado operaciones o tomado decisiones en su propio beneficio.
Sin embargo, los problemas siguen existiendo y la experiencia reciente demuestra que muchos consejos de grandes empresas (en las que es muy difícil tener accionistas de control) plagados de consejeros independientes de alta reputación (pero nombrados en su gran mayoría por su máximo ejecutivo), como Worldcom, Tyco, Enron o Vivendi, no han podido o sabido enterarse de, o hacer frente a, los desmanes de sus todopoderosos ejecutivos máximos en su propio beneficio y en contra del de sus accionistas. Es decir, la existencia de independientes no es una panacea que vaya a resolver los problemas estructurales de agencia en las empresas.
La reacción ante estos casos más recientes ha sido, por un lado, profesionalizar al máximo la labor de los consejeros externos o independientes. Estos deben de ser expertos en el sector y tener gran conocimiento sobre finanzas, contabilidad, e incluso sistemas de incentivos que les permitan controlar eficientemente la labor de los ejecutivos. Por otro lado, involucrarles más en la gestión diaria y en el accionariado en la medida de sus posibilidades, dedicando mucho más tiempo a su formación, la preparación de las reuniones y a una mayor frecuencia de las comisiones delegadas y especializadas del consejo, en las que son mayoría o miembros únicos, para controlar mejor la labor de los ejecutivos y de los accionistas de control.
Por otro, se ha recomendado que los independientes no sólo sean propuestos por la comisión de nombramientos utilizando empresas externas especializadas en su búsqueda, y no tengan o hayan tenido vínculo familiar o de amistad estrecha con los ejecutivos o relación profesional con la empresa, sino que también tengan una definición clara y reglamentaria de su papel y responsabilidades, tengan acceso rápido y completo a toda la información que solicitan y exista un consejero independiente con nivel de vicepresidente que los coordine. También se recomienda que sean personas de reconocido prestigio, para que sepan que arriesgan su excelente reputación en la buena marcha de la empresa y en la defensa de sus accionistas, y que dejen de serlo cada un cierto número de años (nueve en Reino Unido) para que no sean finalmente captados por los ejecutivos o los socios de control.
En todo caso, la independencia es muy difícil de definir y de medir ya que no sólo es una cuestión de aptitud, sino también de actitud, de criterio o de carácter, que siempre los tienen unas personas más que otras. Puede haber, por tanto, consejeros externos dominicales o incluso ejecutivos que sean tan independientes o más que los así llamados.
Además, la evidencia ha demostrado que es recomendable que otros ejecutivos, no sólo el presidente, el consejero delegado y el director financiero, sean miembros y/o informen en los consejos, ya que, no sólo la forma en que el máximo ejecutivo informa tiende a ser más exacta y transparente si otros ejecutivos de diferentes divisiones están presentes, sino que también se pueden escuchar diferentes puntos de vista y de estrategia.
En definitiva, no sólo se consigue mejorar el gobierno de la empresa con los consejeros independientes, por muy independientes que sean, sino que también existen otros medios por los cuales se puede también mejorar, tales como recomendar por los reguladores: la máxima transparencia en las cuentas de la compañía y en las remuneraciones de sus ejecutivos, la ausencia de blindajes y de limitaciones de voto, la rotación de los socios auditores externos, el cumplimiento estricto de códigos de conducta y ética, una total transparencia pública y una aprobación expresa de las operaciones vinculadas entre la empresa y sus accionistas de control, por la comisión de auditoria formada por consejeros independientes y por en consejo y, finalmente, una regulación liberal y sencilla sobre las opas.