La solución debe venir del consenso
Mucho se habla de los consejeros independientes de las empresas cotizadas, generalmente con escepticismo sobre la existencia de tal condición y con poca fe en que pueda establecerse en España un sistema fiable que garantice el acceso de los así llamados a los consejos de administración.
Parece existir cierto consenso muy extendido entre los medios de comunicación y quizás también entre los reguladores y supervisores de los mercados, sobre el hecho de que en los consejos de las empresas cotizadas españolas hay cierta falta de independientes de verdad y no de etiqueta o por autoclasificación, y sobran consejeros llamados y etiquetados como independientes que tienen vinculaciones excesivas con los accionistas dominicales, los otros consejeros ejecutivos y, en especial, con los presidentes de las compañías, sin que éstas se declaren.
También circula la tesis de que ningún Gobierno puede ni debe propiciar cambios en las presidencias de las empresas cotizadas, pero debe, por el contrario, ocuparse de que el acceso de consejeros realmente independientes a sus consejos esté correctamente garantizado, para preservar la adecuada defensa de los intereses de los minoritarios. Si ello fuera así, los consejeros, entendiendo por tales los de las tres condiciones (dominicales, ejecutivos e independientes) estarían en situación de elegir o ratificar a los presidentes más adecuados para cada compañía
La realidad española nos presenta una estructura de capital concentrada sobre todo en las grandes empresas, poco dada a normas de autorregulación de corte anglosajón que inciden en el governance de los consejeros independientes, como las que rigen en la actualidad en nuestro mercado.
Adicionalmente, los grupos españoles de control en las grandes compañías tienen su origen, en muchos casos, en el sector de las cajas de ahorro, poco sometido a las normas de control capitalistas típicas de mercados cotizados. Ello, fundamentalmente, porque las cajas no cotizan en Bolsa y su estructura de gobierno tiene mucho que ver con la configuración política local y autonómica. Aunque hay que reconocer el esfuerzo de transparencia que el sector está realizando tras la circular de la CNMV en la materia.
Por último, no parece entenderse en nuestro mercado que los consejeros auténticamente independientes favorecen la eficiencia en la gestión, además de defender los intereses de minoritarios y, lo que para muchos resulta paradójico, protegen y garantizan la estabilidad del control ejecutivo, contrariamente a lo que algunos presidentes piensan. En efecto, los consejeros independientes vinculados en exceso al presidente difícilmente podrán defenderlo ante un 'supuesto ataque exterior', una vez que el atacante haya descubierto o tenga la carta necesaria para favorecer su relevo. Por contra, consejeros auténticamente independientes no permitirán un relevo forzado de un presidente si no están convencidos de ello.
Con todo lo anterior, hemos de reflexionar sobre la mejor solución al llamado problema de los consejeros independientes, siendo proactivos y acertados en la solución para evitar algunas veleidades regulatorias en la materia, si las hubiese. La solución debe venir, como es natural, del consenso de los actores principales del gobierno corporativo: los dirigentes empresariales en los consejos, los accionistas de referencia, y como no, los minoritarios a través de los cauces de representación adecuados.
Para ello, hay que tener muy en cuenta que los consejos, además de representar a los accionistas de cualquier condición (de referencia o minoritarios), deben gestionar adecuadamente la compañía y actuar como una orquesta afinada bajo la batuta del director, en este caso el presidente de la empresa, y entre ellos debe existir, en lo posible, colaboración, identificación de propósitos y objetivos y buena sintonía (lo que no significa que tengan que ser amigos), para que la partitura suene bien. No se puede caer en la trampa de gestionar las compañías desde Consejos en guerra, porque de ello también resultarían perjudicados la cotización y los minoritarios.
El Observatorio de Gobierno Corporativo de 2005, que la Fundación de Estudios Financieros va a convocar en octubre, en su segunda edición, está llamado a ser un foro de discusión y propuestas sobre esta cuestión, en la que habrá de establecerse un mecanismo fiable de acceso de los consejeros independientes. Ello es más importante, en mi opinión, que descubrir el sexo de los ángeles, es decir, obsesionarse en definir lo que es o no un independiente al que de poco servirá su independencia acrisolada sin un mecanismo que le permita acceder al consejo.