Doble rasero en la CNMV
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) acaba de dar un espectacular golpe de efecto al exigir a Bami que lance una opa sobre el 10% de Metrovacesa y retirar los derechos políticos en esta compañía del grupo que preside Joaquín Rivero. La razón aducida es que Bami ha superado el límite del 25% del capital de Metrovacesa sin presentar una oferta pública de compra. Para llegar a esta conclusión, la CNMV hace los cálculos de reparto del capital de Metrovacesa sumando la autocartera de la sociedad a la participación que controla Bami.
Una doctrina que resulta discutible por varios motivos. Primero, porque la ley no aclara de manera explícita si la autocartera debe incluirse o no en el cómputo para definir si se ha superado la barrera del 25%. Segundo, porque el órgano regulador de los mercados no ha explicado esta doctrina convenientemente. Y tercero, y lo que es peor, porque en ocasiones anteriores no se ha seguido ese mismo criterio.
En el verano de 2001, la Comisión de Valores admitió sin alegaciones de ningún tipo la operación de privatización parcial de Ence. En ella, el consorcio formado por Corporación Financiera de Galicia (filial de Caixa Galicia), Bankinter y Banco Zaragozano se hizo con el 24,99% de la papelera. Ence tenía en aquel momento un 4,75% de autocartera. Con lo cual, utilizando la doctrina aplicada a Bami, el consorcio encabezado por Caixa Galicia superaba claramente la barrera del 25% que obliga a lanzar una opa. Sin embargo, la CNMV no la obligó a hacer una oferta pública por un 10% adicional de Ence ni suspendió sus derechos políticos en la compañía.
Pero entonces eran otros tiempos. La operación de Ence se produjo cuando Pilar Valiente presidía la CNMV y el caso Gescartera estaba en pleno apogeo. Ello explicaría, pero en ningún caso justificaría, la pasividad, tal vez por distracción, de la Comisión de Valores en aquella ocasión.
No obstante, ahora, el presidente de la Comisión, Blas Calzada, sí debería estar en condiciones de dar explicaciones claras sobre cuál es el criterio a aplicar en estos casos y si se ha producido o no un cambio en la doctrina. Afirmar que ambos casos 'no son comparables', como hizo ayer la CNMV, es, en el mejor de los casos, una respuesta demasiado pobre. Y el agravio comparativo es todavía más grave si se tiene en cuenta que en el caso de Ence se trataba de privatizar una empresa controlada por la Sociedad Estatal de Participaciones (SEPI).
Aplicar las normas del mercado con doble rasero sólo contribuye a generar incertidumbre y sensación de inseguridad jurídica e indefensión entre las compañías y los accionistas, especialmente los minoritarios. Por ello, y al margen de las explicaciones públicas, se hace necesaria una urgente clarificación de las reglas del juego. En este caso, de cómo debe computarse la autocartera.