Reformas para dar credibilidad
En nuestro artículo de 13 de los corrientes analizamos quiénes habían sido los causantes de los escándalos que habían conmocionado los cimientos de la Bolsa y quiénes han soportado las consecuencias de la tragedia. Vamos ahora a analizar las medidas que deberían adoptarse. De tres campos provienen las causas que han originado las convulsiones en el mercado de capitales: la existencia de sistemas contables diferentes, de los fallos de los mecanismos de control interno del gobierno de las empresas y de los fallos de los sistemas de control externo que disciplinan el comportamiento de los encargados del gobierno de las empresas.
Si la finalidad de la contabilidad de empresas es dar la imagen fiel de la actividad económica, no es fácil comprender que puedan existir sistemas contables que pueden producir resultados diferentes, como ha sucedido con Telefónica.
Se podría deducir que tal hecho es consecuencia de aplicar a una misma transacción criterios contables diferentes pero que la situación real de la empresa no varía; sin embargo se puede replicar que si esto es así, quiere decir que unos principios y normas de contabilidad expresarán más fielmente los resultados de la actividad de la empresa que otros. ¿Por qué entonces seguir manteniendo métodos tan diferentes si científicamente producen resultados tan dispares? La ciencia contable ha adquirido ya suficiente mayoría de edad para ir olvidando prácticas tradicionales, que nada tienen que ver con lo que hoy se pide a la contabilidad.
Pero no acaba aquí la cuestión. Las sociedades constituyen un sector institucional de la contabilidad nacional, y si aplicamos los principios contables de este sistema a la actividad de una empresa, es seguro que el resultado obtenido sería también diferente tanto del sistema americano como del europeo. Muchos pensamos que cómo partiendo de una misma información los resultados pueden ser absolutamente diferentes. Algo falla, precisamente los principios contables que son diferentes en cada sistema utilizado para registrar las transacciones económicas, que son las mismas para todos. ¿Por qué no constituir un grupo de expertos contables nacionales y de contables americanos y europeos de empresas para que se pongan de acuerdo? Al tener una metodología común, las empresas saldrían beneficiadas y los contables nacionales verían simplificada su tarea de pasar de datos microeconómicos a magnitudes macroeconómicas.
Respecto a cómo corregir los fallos de control interno y externo del gobierno de las empresas, se está produciendo un fuerte debate. El gobernador del Banco de España ha pronunciado una conferencia, en la que reconoció la importancia de los códigos de buen gobierno, pero existe el riesgo de caer en una sobrerregulación: los dos principales bancos españoles, el Santander y el BBVA, han optado por reformar su estructura de gobernancia, aprobando un reglamento del consejo, el primero, y unos principios de gobierno corporativo, el segundo, que recogen las recomendaciones del Código Olivencia.
Sabemos que el riesgo que existe es que todo quede en un maquillaje. Juan Antonio Garde piensa que los derechos de los inversores y accionistas deben ser considerados como un bien público a proteger y que por tanto es necesario reforzar el sistema institucional y los mecanismos de regulación. Los defensores a ultranza del mercado creen, por contra, que un sistema de economía de libre mercado transparente propicia el conocimiento público de las estafas y las castiga, resultando más eficiente que un mercado sometido a fuertes regulaciones.
Pasamos a continuación a exponer los temas que el poder público debería regular para evitar escándalos, sin olvidar que muchas decisiones dependen de la honradez y comportamiento ético de las personas y que es difícil poner puertas al campo. Siendo el consejo de administración el órgano supremo ejecutivo de las empresas, debería existir dentro del mismo un poder independiente que contrabalancee el poder del presidente; la existencia de consejeros independientes es una fórmula buena, siempre y cuando no tengan amistad ni intereses con los ejecutivos o accionistas de control, que además se trate de expertos y profesionales. Este tema debería ser regulado por el poder público, estableciendo el procedimiento de elección de estos consejeros independientes, determinando sus poderes. Igualmente debería regularse el sistema de aprobación de las cuentas por el consejo para garantizar que la información que se suministra expresa la imagen fiel de la actividad, haciendo responsables a todos los miembros del consejo de su veracidad. Se regulará que las retribuciones del consejo se aprueben individualmente por la junta de accionistas y se hagan públicas en la memoria y que las operaciones vinculadas entre la sociedad y los accionistas de control figuren individualmente en la memoria.
Las retribuciones de los altos directivos se fijarían por el consejo y se aprobarían por la junta de accionistas. No podrán obtener préstamos de la empresa. Los directores financieros, controlers y contables deberán firmar las cuentas responsabilizándose de su veracidad. Las empresas de auditoría no podrán realizar actividades de consultoría y los auditores tendrán la obligación de estar presentes en las juntas y responder preguntas. Serán responsables de que los estados financieros que auditen recojan las transacciones de las sociedades y que reflejen la imagen fiel. El control técnico y de calidad de las auditorías corresponderá al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
Debería establecerse que los analistas financieros sean independientes, a cuyo efecto deberían constituirse en sociedades sin vinculaciones económicas con empresas, con un código de comportamiento ético aprobado por la Administración. Su vulneración podría llegar a ser sancionada penalmente. Si se admitiera la participación de alguna sociedad o grupo en el capital, los analistas se abstendrían de opinar.
La CNMV debería pasar de un control formal a uno de integridad y coherencia de la información financiera pública, del análisis de las políticas contables y de los informes de auditoría, así como a detectar informaciones privilegiadas. Tendrá a su cargo la potestad sancionadora. El presidente de la CNMV y los directores generales gozarán de absoluta independencia respecto al poder público y tendrán incompatibilidad para ejercer otras funciones.
Debería regularse el papel de los inversores institucionales en el control de las sociedades que coticen en Bolsa, a cuyo efecto debería contemplar la información periódica a remitirles. Se establecería como obligatoria la pertenencia de los representantes de dichos fondos en los consejos de administración para que ejerzan el control sobre los órganos de gobierno de las sociedades.
La ley debería regular los supuestos que estarían sancionados penalmente, estableciendo el procedimiento que se considere adecuado. Este es un tema fundamental para dar credibilidad a la protección del accionista por el poder público.